山西太钢不锈钢股份有限公司二届监事会第七次会议决议公告
2003-04-22 00:00 来源： 我的钢铁
| 山西太钢不锈钢股份有限公司二届监事会第七次会议于2003年4月19日在公司四楼董事会会议室召开，会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨海贵先生主持，经与会监事认真讨论，会议审议并通过了如下议案： 1．公司2003年第一季度报告； 2．2003年度增资配股预案； 3．关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告。 特此公告。 山西太钢不锈钢股份有限公司监事会 二○○三年四月十九日 山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见书 根据有关规定，本人作为山西太钢不锈钢股份有限公司的独立董事，就该公司配股募集资金收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂事项发表以下独立意见： 1．对热连轧改造后的评价 热连轧厂改造后，增加了产能，改善了热轧板卷的生产条件（如：加大卷重，由12吨增到20吨；减薄厚度，从过去的3.5mm减到2.5mm；改进了板形和横向公差），热连轧装备基本达到了世界先进水平。这样不仅可以满足不锈钢热轧板卷的增产需要，也为冷轧提高质量、缩短生产周期、提高成材率、降低成本打下了基础。 2．关于收购热连轧厂价格 热连轧厂相关资产2003年2月28日的帐面净值为19.8亿元，新建一套同等设备至少需要30亿元，热连轧厂的原值12.9亿元，改造投入近10亿元。收购热连轧厂的价格确定为以2003年2月28日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的评估值，这一收购价格是合理的。 3．具体意见 收购热连轧厂可使公司形成从热连轧到冷轧完整的冷轧不锈钢生产线，为今后进一步提高不锈钢的生产能力创造了条件。 收购后的热连轧技术装备先进，固定成本低，产品竞争能力强，必将构成股份公司新的利润增长点。 特别是可避免与太钢（集团）公司的同业竞争，并可大大减少与太钢（集团）公司的关联交易，提高公司的规范运作水平。 综上所述，本人完全同意配股募集资金收购太钢（集团）公司热连轧厂。 独立董事：李成 2003年4月19日 山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见书 根据有关规定，本人作为山西太钢不锈钢股份有限公司的独立董事，就该公司配股募集资金收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂事项发表以下独立意见： 1．收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂，使公司形成了一条完整的冷轧不锈钢生产线，有利于公司大力发展冷轧不锈钢产品，符合上市公司和全体股东的利益。 2．收购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂，避免了与太钢（集团）公司的同业竞争，并可减少租赁热连轧厂这一关联交易，有利于提高公司的独立规范运作水平。 3．收购热连轧厂的价格确定为以2003年2月28日为基准日、经评估机构评估并经山西省财政厅确认的评估值。这一收购价格的确定，遵循了国家的有关规定，履行了合法程序，体现了公平、公正的原则。 独立董事：郑章修 2003年4月19日 前次募集资金使用情况的专项报告 晋天元审[2003]0519号 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的审核意见是我们根据贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上做出的职业判断。 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]208号文核准，贵公司于2001年2月7日向全体股东配售13,417万股普通股，其中：向国家股股东配售2,167万股，向社会公众股股东配售11,250万股，配股价人民币6元/股，扣除相关发行费用后，实际募集资金785,147,500.00元，均为货币资金。上述募集资金于2001年2月15日全部到位，并经本所（2001）天元股验字第002号验资报告验证确认。 二、前次募集资金的实际使用情况 截止2002年 12月31日，前次募集资金全部用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，工程累计支出111,349.05万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元。截止2002年12月31日，除酸洗退火线外，森吉米尔轧机、修磨线、2M磨床、纵切线等设备均已在今年年底前完成考核试车，具备投入大生产条件。酸洗退火线已开始单体试车，按计划可在2003年一季度投入生产。不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资明细见下表： 不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资支出明细表 单位：万元 项 目 金 额 *工艺设备 91,729.38 建安工程款 17,465.82 工程管理费 2,153.85 合 计 111,349.05 *不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程工艺设备支出91,729.38万元，其中预付太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司代购设备款13,941.37万元，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司系太原钢铁（集团）有限公司全资子公司。 三、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的有关内容核对如下： 1、配股说明书承诺的募集资金使用计划 根据配股说明书承诺，配股所募集资金将全部用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，扩建一个年生产能力6万吨的新冷轧薄板生产线。主要改造内容有：新建一台冷轧机、一条热处理线、一台平整机、一条纵切生产线、罩式炉、修磨机组及公辅设施等。该项目计划投资136,390.00万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元，资金不足部分33,949.38万元由公司贷款或自筹解决。 2、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的有关内容核对如下： 单位：万元 项目 时 间 计划投资进度 实际投资进度 不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程 2000年 15,000 36,943.61 2001年 81,840 30,499.76 2002年 39,550 43,905.68 合 计 136,390 111,349.05 四、前次募集资金的实际使用情况与贵公司2001年、2002年年度报告核对如下： 单位：万元 项 目 2002年 2001年 实际使 年报披露 差异 实际使 年报信息披露 差异 用情况 使用情况 用情况 使用情况 不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程 111,349.05 111,349.05 - 67,443.37 67,443.37 - 五、将前次募集资金截至2002年12月31日止实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的有关内容逐项核对，二者相符。 截止2002年12月31日，配股募集资金全部使用完毕。 由于进口设备谈判订货制作周期长，造成设备未能按进度安装完毕，使工期延长。截止2002年12月31日，不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程尚未产生经济效益。 六、审核结论 经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 七、本专项报告使用范围的声明 本报告仅供贵公司为本次申请配股之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请配股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师： 中国?太原 二??三年三月二十六日 中国注册会计师： 内部控制审核报告 晋天元审[2003]0518号 山西太钢不锈钢股份有限公司： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2002年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范―基本规范（试行）》标准于2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师： 中国?太原 二○○三年三月二十三日 中国注册会计师： 山西太钢不锈钢股份有限公司 内部控制制度自我认定 一、公司基本情况 山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司或公司）是经山西省人民政府晋政函（1997）125号文批准由太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢(集团)公司）为独家发起人，以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧厂、金属制品厂经营性资产重组发行A种上市股票，募集设立的股份有限公司。 公司的经营范围是：黑色金属冶炼及压延加工，不锈钢及不锈钢制品、铁合金、金属制品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表、钢铁生产所需原辅材料。技术咨询服务。主要产品有：钢锭、优碳钢中板、不锈钢中板、优碳钢卷板、不锈钢薄板、各种金属制品等。 公司1998年10月1日投资2亿元与太钢（集团）公司山西临汾钢铁有限公司共同组建山西新临钢钢铁有限公司（以下简称新临钢）。公司所占其权益比例为51%，新临钢经营范围：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等，从1998年起会计报表按规定纳入合并报表。 2001年9月，本公司与太钢（集团）公司签定了经营租赁协议，将太钢（集团）公司所属的热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线生产经营有关的相关资产租赁给本公司，租赁期1年。租赁期到期后，2002年9月7日本公司继续与太钢（集团）公司签订了经营租赁协议，租赁期限至股份公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购。 二、本公司组织结构图 三、公司主要内部控制制度及自我评价 本公司现行的按照《内部会计控制规范》标准建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司财产物资的安全完整。 （一）控制环境 控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。本公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。 主要体现在以下几个方面： 1、组织结构及运作方式 本公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及本公司章程的规定进行，经理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度，本公司董事会、监事会及经理层在运作中没有违反《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的现象。 2、管理制度 本公司依法设立后，制定了各种公司运作及经营管理规章制度。包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资产减值准备计提核销制度、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、人事管理制度、科技开发管理制度、经济责任制管理办法、物资招标采购管理实施细则、销售管理制度等。 3、人力资源管理 截至二零零二年十二月三十一日，本公司在册员工总数为4320名，按类别分，生产人员3616名，占员工总数83.70%；销售人员34名，占员工总数的0.79%；技术人员436名，占员工总数的10.09%；财务人员32名，占员工总数的0.74%；行政人员119名，占员工总数的2.75%；其他人员83名，占员工总数的1.93%。按学历分，研究生学历的人员11名，占员工总数的0.25%；本科学历的人员370名，占员工总数的8.56%；大专学历的人员811名，占员工总数的18.77%，大专以下学历的人员3128名，占员工总数的72.41%；本公司已建立起了以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度和工资基金的管理、工资总额的管理、工资调整制度、岗位工资管理、安全管理、劳动合同管理、日常业务工作管理的劳动工资管理制度。 4、管理控制方法： 本公司的管理控制体系包括纵向管理（公司对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理），两者共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。 （1）纵向管理 本公司纵向管理主要方法包括： 按照公司的基本管理制度，对下属单位的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算和人员聘用等进行集中统一管理。 在生产经营的管理控制上，本公司采取了事前制定计划、事中控制监督、事后考核奖惩的管理办法，使所属生产及管理机构能够顺利开展生产经营活动。 本公司通过董事会对控股子公司山西新临钢钢铁有限公司的生产经营进行管理。 （2）横向管理 本公司横向管理方法主要包括公司层面管理和所属单位层面管理。 公司层面管理主要依照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司运作及监管的法规、公司章程和公司管理制度规定进行经营决策，日常管理工作主要由公司各部根据公司管理制度履行自身的职责。 所属单位的管理主要通过制定的一系列规章制度对生产经营活动的流程实施监督控制，通过对各职能部门职责进行明确划分，使生产经营决策、日常管理都能够依照预定的控制程序进行。 上述管理方式在本公司得到了有效的执行，充分合理地调动了本公司的经济资源，促进了本公司的日常经营管理工作健康有序地进行。 5、重要的管理控制方法介绍 （1）生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以本公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产财务计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。 （2）市场营销管理 经营销售部通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际钢材市场供求信息，了解掌握国内国际钢材市场销售价格，根据国际、国内钢材市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，并上报价格委员会。价格委员会由总经理、副总经理、总会计师、经营销售部部长、计财发展部部长组成。价格委员会对经营销售部提出的价格调整方案进行系统分析后，提出修改意见，由总经理作出批示，经营销售部负责执行。 经营销售部根据钢材市场供求状况，提出产品结构调整方案，引导公司及时调整生产计划。 （3）成本费用核算与管理控制方法 本公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制，强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。本公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，即在总会计师统一领导下，由计财部牵头，各部门、各二级厂（分公司）负责的条块结合形式，形成公司各部门、二级厂、车间三级管理体系，其中：一级成本费用管理由总会计师负责，计财部主管，各职能部门分工负责管理；二级成本费用由各二级厂长总负责，计财部驻厂成本员主管，各职能科室分工归口负责管理；三级成本费用管理由各二级单位及分公司所属车间（工段）兼职成本核算员主管，有关人员分工协助管理。本公司成本费用由计财部牵头，实行各职能部门归口负责、定额管理。 （二）会计系统 良好、有效的会计系统能够准确、及时地反映企业财务状况和经营成果，保证企业资产的安全、完整，并能为企业内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理、决策信息。本公司在会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。 1、制定了一系列财务会计制度 截至二零零二年十二月三十一日，本公司依据《企业会计准则》、《企业会计制度》已制定并执行的财务会计制度包括：财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范本公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有利保证。 2、配备了必要的会计人员 截至二零零二年十二月三十一日，本公司及所属机构配备财务人员共有32人，其中大学本科以上学历11人，大专学历15人。 （三）控制程序 内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全，我们认为，本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了有效的控制程序。 1、交易授权审批 本公司依据交易的性质和金额大小采取了两层次的授权―――一般授权和特别授权。对于一般性交易，如销售业务、采购业务、成本费用等，由本公司经理层领导审批，金属制品分公司单独核算其收入和成本费用，经营销售部单独核算购销业务，其他部门收入、成本费用全部由计财发展部统一核算。对于非常性交易，如投资、收购、发行股票等重大交易事项，根据公司章程，投资总额占公司净资产10%以下的投资业务，股东大会授予董事会一次性决策权，投资总额占公司净资产10%以上的投资业务和其他重大业务由本公司董事会提出决议，股东大会审议通过。 2、岗位职责分工 本公司为防止错误和舞弊的发生，在生产经营的各环节均制定了较为详尽的岗位职责。 （1）生产机动部负责技术管理、质量管理、生产管理、安全管理、原材料采购工作，根据生产经营计划编制月度生产计划，按月将生产计划完成情况上报计财发展部汇总，计财发展部负责对生产机动部的成本费用执行情况进行考核。同时负责二级单位的修理费的审核、控制；负责能源消耗定额的制定考核、负责各单位备品备件库存和消耗定额的制定及购耗调存和管理。生产机动部负责固定资产的实物管理，计财部负责固定资产财务管理。 （2）经营销售部负责市场开发、产品销售。计财发展部对经营销售部提供的销售计划进行审核，并负责进行结算。 （3）综合部负责干部任免、员工调动、专业技术职务评审、大中专毕业生管理、员工休假、岗位培训、劳动组织、工资奖金及工资性津贴和劳务及外用工管理及职工劳动保险工作。上述成本费用性支出经综合部审核后，计财发展部方可给予结算。同时负责企业管理、行政、后勤管理、档案管理及保密、文秘、机要文书、总经理秘书等工作。计财发展部为综合部负责的机关办公费、印刷费、运输费、邮电费、绿化费、业务招待费和劳保费制定定额和使用范围，综合部据此对各项费用进行管理。 （4）计财发展部负责年度、季度生产经营计划的编制、统计、财务管理和会计核算等工作。根据业务需要设置会计岗位，会计岗位可以一人一岗，一人多岗或一岗多人，但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。会计岗位在条件允许的情况下至少两年轮换一次。凭证编制与凭证审核必须是两人进行，出纳人员不得编制凭证，发生收款和付款业务时必须由两人以上进行办理。 3、凭证与记录控制 本公司在外部凭证审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的审核制度，简便有效杜绝了不合格原始凭证流入企业内部；在内部凭证的编制方面，各部门在执行职能时相互联系、相互制约，使内部凭证的真实性、可靠性有了较好的保证。本公司按照《会计法》、《企业财务会计报告条例》和《企业会计制度》等法律、法规和规章制度制定了科学的会计核算办法，可以有效保证会计记录的完整性和真实性。 4、资产接触与记录使用 本公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员。这些规章制度在本公司的正常工作中得到了较好的执行，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。 山西太钢不锈钢股份有限公司 二○○三年三月二十三日 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 关于前次（配股）募集资金使用情况的说明 一、前次（配股）募集资金的数额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）208号文核准，公司在2001年2月实施了配股，以公司99年年末总股本94200万股为基数，每10股配3股，配售价人民币6元/股，实际配售数量13417万股，其中国家股股东太原钢铁（集团）有限公司可获配17010万股，经山西省财政厅晋财工字（2000）90号文批准，实际认购2167万股，其余部分放弃配股；向社会公众股股东配售11250万股。截止2001年2月15日，公司实际筹集股款805,020,000元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网发行费、审计费等发行费用19,872,500元后，公司募集资金净额为785,147,500元，业经山西天元会计师事务所（2001）天元股验字第002号《验资报告》验证确认。 二、前次（配股）募集资金的使用计划 根据《配股说明书》承诺，配股募集资金全部用于不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程，扩建一个年生产能力为6万吨的新冷轧薄板生产线，主要改造内容有：新建一台冷轧机、一条热处理线、一台平整机、一条纵切生产线、罩式炉、修磨机组及公辅设施等。该项目计划总投资为136390万元，其中使用首次发行新股募集资金23925.87万元，使用配股募集资金78514.75万元，其余不足部分33949.38万元通过贷款或自筹解决。 三、前次(配股)募集资金的使用情况 截止2002年 12月末，累计支出111,349万元，其中使用首次发行新股募集资金23,925.87万元，使用配股募集资金78,514.75万元，募配资金已全部使用完。截止2002年末，除酸洗退火线外，森吉米尔轧机、修磨线、2M磨床、纵切线等设备均已完成考核试车，具备投入大生产条件。酸洗退火线已开始单体试车，按计划已在2003年一季度投入生产。不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程其它公辅项目都已全部建成并投入使用。不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资进度及投资明细见下表： 不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资进度表 单位：万元 时 间 计划投资进度 实际投资进度 2000年 15,000 36,943.61 2001年 81,840 30,499.76 2002年 39,550 43,905.68 合 计 136,390 111,349.05 不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程投资支出明细表 单位：万元 项 目 金 额 工艺设备 91,729.38 建安工程款 17,465.82 工程管理费 2,153.85 合 计 111,349.05 本配股项目资金投入未达到计划要求的主要原因是由于进口设备谈判订货制作周期长，造成设备未能按进度安装完毕，使工期延长。2003年公司抓紧生产设备调试，已于一季度完全建成并投入使用。 四、结论 截止2002年12月末，公司配股募集资金已按《配股说明书》的承诺投入，没有变更募集资金投向。不锈钢冷轧薄板改扩建二期工程进展顺利，该项目建成投产后，将进一步强化公司不锈钢主业，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，给广大股东以良好的投资回报。 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二○○三年四月十九日 |
