南钢关联交易
2005-03-18 00:00 来源： 我的钢铁
一、关联方介绍和关联关系
1、南京钢铁联合有限公司,成立于2003年3月24日,注册资本27.50亿元,住所：江苏省南京市六合区卸甲甸,法定代表人：肖同友；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等。该公司系由本公司的原控股股东南钢集团公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司,目前持有本公司378,122,844股股份,占本公司总股本的60.60%,是本公司的控股股东,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产39.11亿元,2004年实现净利润7.97亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为22.20亿元。
2、南京钢铁有限公司,成立于2001年6月28日,注册资本：171,753.40万元,住所：南京市六合区卸甲甸,法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产5.87亿元,2004年实现净利润1.55亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为11.30亿元。
3、南京钢铁集团经销有限公司,成立于1990年9月29日,注册资本1,321.01万元,住所：白下区中山东路448号(13层)；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产2,112万元,2004年实现净利润402万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为4亿元。
4、南京钢铁集团废金属采购有限责任公司
废金属公司成立于2002年4月2日；住所：南京市六合区杨新路48号；法定代表人：周翔；注册资本：100万元；主营业务：废旧金属回收、闲置设备再生利用。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产402万元,2004年实现净利润143万元。预计2005年度向该公司采购废钢的关联交易金额为2亿元。
5、泰州南钢钢材销售有限公司,成立于2001年3月22日,注册资本：50万元,住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产149万元,2004年实现净利润65万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为0.80亿元。
6、宁波南钢钢材销售有限公司,成立于2000年9月20日,注册资本：50万元,住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产198万元,2004年实现净利润138万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为1.50亿元。
7、南京金腾钢铁有限公司,成立于1993年2月22日,注册资本：1180万美元,住所：南京市六合区卸甲甸,法定代表人：王经民；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产4.01亿元,2004年实现净利润1.58亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为17.80亿元。
8、江苏南钢宝兴钢铁有限公司,成立于1997年4月8日,注册资本：24606万元,住所：南京市长江路99号长江贸易大楼22层,法定代表人：杨思明；主营业务：钢材轧制,机械设备和金属制品的制造和销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产489万元,2004年实现净利润173万元。预计2005年度向该公司销售钢坯的关联交易金额为0.70亿元。
以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其经济效益和财务状况良好,因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
下列2005年度各类关联交易因预计金额达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上,将提交二??四年年度股东大会审议：
1、向南钢联合公司购买水、蒸汽、氧气、氮气、氩气；
2、委托南钢联合公司加工煤气、铁水、焦炭、提供转供电、铁路、汽车运输、土地租赁、综合服务；
3、向南钢有限公司销售钢坯；
4、委托南钢有限公司加工混匀料、球团矿；
5、向经销公司销售钢材；
6、向废金属公司采购废钢；
7、向宁波公司销售钢材；
8、向金腾公司采购钢坯；
9、向金腾公司销售铁水。
二、关联交易合同/协议签署情况
(一)本公司与相关关联人于2001年12月26日在南京签署了以下5项关联交易合同,该等合同经2002年2月4日召开的二??二年年度第一次临时股东大会批准。合同有效期为10年,自2002年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式均为逐月结算,每季度清算。
(二)本公司与相关关联人于2003年2月12日在南京签署了以下2项关联交易协议,该等协议经2003年6月30日召开的二??二年年度股东大会批准。合同有效期为10年,自2003年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(三)本公司与相关关联人于2003年6月11日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议,该等合同/协议经2003年6月30日召开的二??二年年度股东大会批准。合同的有效期自2003年4月1日起至2011年12月31日止。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(四)本公司与相关关联人2003年7月11日在南京签署了以下2项关联交易协议,该等协议经2004年3月18日召开的二??三年年度股东大会批准。合同有效期为10年,自2003年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(五)本公司与相关关联人2004年1月18日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议,该等合同/协议2004年3月18日召开的二??三年年度股东大会批准。合同有效期为10年,自2004年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(六)本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署了《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》(合同编号：NGL-04-04),南钢联合公司为本公司提供铁水、焦炭委托加工服务；加工费的确定遵循市场定价的原则,计算公式为：铁水(焦炭)加工费＝铁水(焦炭)加工量×铁水(焦炭)的市场价格-铁矿、精煤、白煤、电力成本。结算方式为按月结算,每季度清算一次。本协议的有效期为10年,自2004年7月6日起计算。该协议经2004年7月6日召开的二??四年第一次临时股东大会批准。
1、南京钢铁联合有限公司,成立于2003年3月24日,注册资本27.50亿元,住所：江苏省南京市六合区卸甲甸,法定代表人：肖同友；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等。该公司系由本公司的原控股股东南钢集团公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司,目前持有本公司378,122,844股股份,占本公司总股本的60.60%,是本公司的控股股东,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产39.11亿元,2004年实现净利润7.97亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为22.20亿元。
2、南京钢铁有限公司,成立于2001年6月28日,注册资本：171,753.40万元,住所：南京市六合区卸甲甸,法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产5.87亿元,2004年实现净利润1.55亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为11.30亿元。
3、南京钢铁集团经销有限公司,成立于1990年9月29日,注册资本1,321.01万元,住所：白下区中山东路448号(13层)；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产2,112万元,2004年实现净利润402万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为4亿元。
4、南京钢铁集团废金属采购有限责任公司
废金属公司成立于2002年4月2日；住所：南京市六合区杨新路48号；法定代表人：周翔；注册资本：100万元；主营业务：废旧金属回收、闲置设备再生利用。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产402万元,2004年实现净利润143万元。预计2005年度向该公司采购废钢的关联交易金额为2亿元。
5、泰州南钢钢材销售有限公司,成立于2001年3月22日,注册资本：50万元,住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产149万元,2004年实现净利润65万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为0.80亿元。
6、宁波南钢钢材销售有限公司,成立于2000年9月20日,注册资本：50万元,住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产198万元,2004年实现净利润138万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为1.50亿元。
7、南京金腾钢铁有限公司,成立于1993年2月22日,注册资本：1180万美元,住所：南京市六合区卸甲甸,法定代表人：王经民；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产4.01亿元,2004年实现净利润1.58亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为17.80亿元。
8、江苏南钢宝兴钢铁有限公司,成立于1997年4月8日,注册资本：24606万元,住所：南京市长江路99号长江贸易大楼22层,法定代表人：杨思明；主营业务：钢材轧制,机械设备和金属制品的制造和销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。截止2004年末,该公司净资产489万元,2004年实现净利润173万元。预计2005年度向该公司销售钢坯的关联交易金额为0.70亿元。
以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其经济效益和财务状况良好,因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
下列2005年度各类关联交易因预计金额达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上,将提交二??四年年度股东大会审议：
1、向南钢联合公司购买水、蒸汽、氧气、氮气、氩气；
2、委托南钢联合公司加工煤气、铁水、焦炭、提供转供电、铁路、汽车运输、土地租赁、综合服务；
3、向南钢有限公司销售钢坯；
4、委托南钢有限公司加工混匀料、球团矿；
5、向经销公司销售钢材；
6、向废金属公司采购废钢；
7、向宁波公司销售钢材；
8、向金腾公司采购钢坯；
9、向金腾公司销售铁水。
二、关联交易合同/协议签署情况
(一)本公司与相关关联人于2001年12月26日在南京签署了以下5项关联交易合同,该等合同经2002年2月4日召开的二??二年年度第一次临时股东大会批准。合同有效期为10年,自2002年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式均为逐月结算,每季度清算。
(二)本公司与相关关联人于2003年2月12日在南京签署了以下2项关联交易协议,该等协议经2003年6月30日召开的二??二年年度股东大会批准。合同有效期为10年,自2003年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(三)本公司与相关关联人于2003年6月11日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议,该等合同/协议经2003年6月30日召开的二??二年年度股东大会批准。合同的有效期自2003年4月1日起至2011年12月31日止。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(四)本公司与相关关联人2003年7月11日在南京签署了以下2项关联交易协议,该等协议经2004年3月18日召开的二??三年年度股东大会批准。合同有效期为10年,自2003年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(五)本公司与相关关联人2004年1月18日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议,该等合同/协议2004年3月18日召开的二??三年年度股东大会批准。合同有效期为10年,自2004年1月1日起计算。
注：以上合同的结算方式为逐月结算,每季度清算。
(六)本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署了《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》(合同编号：NGL-04-04),南钢联合公司为本公司提供铁水、焦炭委托加工服务；加工费的确定遵循市场定价的原则,计算公式为：铁水(焦炭)加工费＝铁水(焦炭)加工量×铁水(焦炭)的市场价格-铁矿、精煤、白煤、电力成本。结算方式为按月结算,每季度清算一次。本协议的有效期为10年,自2004年7月6日起计算。该协议经2004年7月6日召开的二??四年第一次临时股东大会批准。
