烨联1:3.22换股比例并烨兴 预计每月增加4.2亿元营收
2005-06-27 00:00 来源： 我的钢铁
不锈钢上游厂烨联 (9957-TW)今(24)日召开临时董事会，通过与烨兴（2007-TW)合并案继续实行，换股比例为1：3.22。合并烨兴后，烨联预计每月可再增加4.2亿元营收。
烨联以 1：3.22换股比例合并烨兴早于去年股东会通过决议，但送件给证交所后，审查一年多未获准。烨联表示，主因证交所认为两家公司业绩表现差距太大。
烨联卷土重来，请另一家资产鉴价公司就合并换股比率进行评估，结果与当初鉴价相同，今日通过董事会决议继续进行合并后，将于今年股东常会中提出报告。
烨兴亏损连连，市场质疑烨联合并烨兴后有减分的可能？烨联财务副总叶煌财表示，烨联并购烨兴后即可直接上市，不论在资金募集或向银行融资便利性提高，此为合并的主要诱因。
叶煌财指出，烨兴亏损主因在于购买原物料资金不足以及负担成本高，烨联资金充足可负担并且能有获利。烨兴总经理李崇伟表示，烨兴负债 100亿元，闲置资产占有50亿元，使得公司营运入不敷出。烨联与烨辉合并后，创造综效在于整并成一贯作业，可减轻成本压力。
烨联与烨兴合并后资本额增加至 150亿元，若以烨兴每月生产 3万吨碳钢、线材估算，烨联每月营收可增加4.2亿元。
烨联烨兴二合一 进军两岸不锈钢市场添利基
在义（联）集团积极布局两岸不锈钢版图之际，烨联与烨兴合并后，不仅有助于展开上下游垂直整合，就财务面来看，过去烨联大赚得以大举购料扩产，但烨兴财务平平难伸壮志的上下失衡窘境，将得以突破扭转，提升整体生产综效，系一项相得益彰的经营策略。
烨联目前是台湾最大的一贯作业不锈钢厂，粗钢和热轧钢品年产量达一百万公吨，其中小钢胚原料供应给烨兴生产不锈钢盘元线材产品，以挹注下游不锈钢螺丝螺帽厂商作为原料。
未来这两家合并后，最大的效益，不仅两家公司的人事成本、管理成本及生产成本，可以降低外，烨联的资金可以有效支持烨兴，以改善它的财务结构。
去年恰逢全球钢铁业景气大荣景，烨联赚大钱，全年税前获利高达五十多亿元，创历史新高，惟烨兴屏南厂持续停工，产能无法充分发挥，导致全年仅赚二亿元左右，两者相差悬殊。再者，以今年前五月来说，烨联累计税前盈余已超过三十亿元，但烨兴今年第一季呈现亏损情况，主要是根据金管会第三十五号公报规定，提列资产损失就达八至九千万元，显示烨兴的财务情况较差。
在烨兴财务处于劣势情况下，若能与烨联合并，不仅可以让上下游关系垂直整合，让烨兴获得稳定的料源外，而且烨联可将多余的流动资金提供给烨兴，以改善其财务结构，并顺利购得料源，使屏南工业区闲置的厂房能尽快复工，以提高产量和市场竞争力。
烨联钢铁董事会通过与烨兴企业股份有限公司合并案
1.事实发生日:94/06/242.发生缘由:详细内容如下:
1.董事会决议日期:94/06/24
2.参与合并公司名称:烨联钢铁股份有限公司、烨兴企业股份有限公司
3.参与合并公司主要营业项目:(说明如下)
(1)烨联钢铁股份有限公司，主要营业项目:不锈钢热、冷轧钢卷(板)及不锈钢小钢胚之制造与销售。
(2)烨兴企业股份有限公司，主要营业项目: 不锈钢、合金钢、快削钢、碳钢线材盘元及不锈钢钢管之制造与销售。
4.合并之目的:为响应政府鼓励企业合并经营之政策、强化竞争力、促进经营合理化、扩大经营规模及节省管理成本以加强营运能力，董事会通过决议继续进行合并事宜。
5.合并换股比率及其计算依据:烨联钢铁股份有限公司合并前已发行之股份与烨兴企业股份有限公司之换股比例为每壹股换取烨兴股份参‧贰贰股，另烨兴为消除因合并换股计算所产生之累积亏损，拟于合并基准日并同减资，减资比率为111/161；系考量双方之营运状况及资产依本益比还原值法、净值还原值法及市场价格所计算之结果，并衡酌经营绩效、经营规模及未来发展方向等因素，并参考专家意见后共同议定，换股比率已经本公司与烨兴公司之股东会分别于九十三年三月十六日决议通过。
6.预定完成日程:94/09/307.预计合并股东会日期:93/03/168.公司法第三一七条之一所定合并契约应记载事项:(说明如下)
(1) 本公司与烨兴企业股份有限公司进行合并，以烨兴企业为存续公司，合并后公司名称更名为「烨联钢铁股份有限公司」。
(2) 合并后应发行新股1,386,000,000股普通股予烨联钢铁公司股东，每股面额10元，共计新台币13,860,000,000元。
(3) 所换发股份不满壹股之畸零股，由烨兴企业依面额按比例折算现金给付，并授权董事长洽特定人以面额承购该畸零股。
(4) 以烨兴企业章程为合并后之公司章程，如有必要得修改之。
(5) 重要约定及相关事项之详细内容，将与股东会开会通知书一并寄交各参与合并公司股东查悉。
9.合并后预计产生效益: 有效资源整合，降低营运成本，增加公司经营效益并提升股东权益报酬率。
10.合并对每股净值、每股盈余之影响:合并后将整合两家公司资源，双方业务将发挥互补效果，并使产品线更加完整，更能有效满足客户对产品之需求，对合并后每股净值及每股盈余应有正面的助益。
11. 合并后存续公司或新设公司名称:更名为「烨联钢铁股份有限公司」之公司名称。
12. 合并后存续公司或新设公司承受消灭公司权利义务之相关事项:于合并基准日时，消灭公司所有资产、负债及截至合并基准日仍为有效之一切权利义务均由存续公司概括承受。
13. 附有转换、交换或认股者，其换股基准日:不适用
14. 附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形:不适用
15. 其它应叙明事项:有关合并未尽相关事宜，除合约另有约定外，授权董事会处理之。
3.因应措施:本公司将依股东会决议后进行。
4.其它应叙明事项:本公司九十四年六月二十四日召开董事会，通过决议撤回九十四年股东常会承认及讨论事项第四案「取消本公司与烨兴公司之合并案」以继续进行本合并案。为因应董事会所提继续执行本合并案，以保障股东之权益，并确定本合并案相关程序之适法性，本公司业已依主管机关之建议，委托中华无形资产鉴价公司及会计师就合并换股比率进行评估并出具换股比例应属合理之专家意见书，另亦委请会计师就烨兴折价发行新股作为本合并案对价之必要性、合理性及对股东权益之影响出具应有其必要性、合理性且对股东权益并无实质影响之专家意见书，并于今年股东常会中向股东就前开事项提出报告。
烨兴公司与烨联钢铁股份有限公司合并相关事宜
烨兴公司(2007-TW)：烨兴企业股份有限公司与烨联钢铁股份有限公司合并相关事宜
1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):合并
2. 事实发生日:94/6/24
3.参与合并公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之名称:烨兴企业股份有限公司、烨联钢铁股份有限公司(董事会通过决议继续进行合并事宜)
3. 交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):烨联钢铁股份有限公司
4. 交易相对人为关系人:否
5. 交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:无
7.并购目的:为响应政府鼓励企业合并经营之政策、强化竞争力、促进经营合理化、扩大经营规模及节省管理成本以加强营运能力，董事会通过决议继续进行合并事宜。
8.并购后预计产生之效益:有效资源整合，降低营运成本，增加公司经营效益并提升股东权益报酬率。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:合并后将整合两家公司资源，双方业务将发挥互补效果，并使产品线更加完整，更能有效满足客户对产品之需求，对合并后每股净值及每股盈余应有正面的助益。
10.换股比例及其计算依据:烨联钢铁股份有限公司合并前已发行之股份与烨兴企业股份有限公司之换股比例为每壹股换取烨兴股份参‧贰贰股，另烨兴为消除因合并换股计算所产生之累积亏损，拟于合并基准日并同减资，减资比率为111/161；系考量双方之营运状况及资产依本益比还原值法、净值还原值法及市场价格所计算之结果，并衡酌经营绩效、经营规模及未来发展方向等因素，并参考专家意见后共同议定，换股比率已经本公司与烨联公司之股东会分别于九十三年三月十六日决议通过。
11.预定完成日程:94/09/3012.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一):于合并基准日时，消灭公司所有资产、负债及截至合并基准日仍为有效之一切权利义务均由存续公司概括承受。
13.参与合并公司之基本资料(注二):
(1)烨联钢铁股份有限公司，主要营业项目:不锈钢热、冷轧钢卷(板)及不锈钢小钢胚之制造与销售。
(2)烨兴企业股份有限公司，主要营业项目: 不锈钢、合金钢、快削钢、碳钢线材盘元及不锈钢钢管之制造与销售。
14.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):不适用
15.并购股份未来移转之条件及限制:
(1)合并后因合并换股比率1：3.22计算而发行之新股新台币44,629,200,000元，烨兴公司合并后之股本余额(法律形式)为新台币48,430,884,510元,因合并产生累积盈亏办理减资111/161,减资金额为新台币33,390,237,150元,所以合并后烨兴公司之股本余额为新台币15,040,647,360元。合并后应发行新股1,386,000,000股普通股予消灭公司股东，每股面额10元，共计新台币13,860,000,000元。
(2) 所换发股份不满壹股之畸零股，由本公司依面额按比例折算现金给付，并授权董事长洽特定人以面额承购该畸零股。
16.其它重要约定事:本公司九十四年六月二十四日召开董事会，通过决议撤回九十四年股东常会承认及讨论事项第二案「取消本公司与烨联公司之合并案」以继续进行本合并案。为因应董事会所提继续执行本合并案，以保障股东之权益，并确定本合并案相关程序之适法性，本公司业已依主管机关之建议，委托中华无形资产鉴价公司及会计师就合并换股比率进行评估并出具换股比率应属合理之专家意见书，另亦委请会计师就本公司折价发行新股作为本合并案对价之必要性、合理性及对股东权益之影响出具应有其必要性、合理性且对股东权益并无实质影响之专家意见书，并于今年股东常会中向股东就前开事项提出报告。
17.本次交易，董事有无异议:否注一、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则。
注二：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
烨联以 1：3.22换股比例合并烨兴早于去年股东会通过决议，但送件给证交所后，审查一年多未获准。烨联表示，主因证交所认为两家公司业绩表现差距太大。
烨联卷土重来，请另一家资产鉴价公司就合并换股比率进行评估，结果与当初鉴价相同，今日通过董事会决议继续进行合并后，将于今年股东常会中提出报告。
烨兴亏损连连，市场质疑烨联合并烨兴后有减分的可能？烨联财务副总叶煌财表示，烨联并购烨兴后即可直接上市，不论在资金募集或向银行融资便利性提高，此为合并的主要诱因。
叶煌财指出，烨兴亏损主因在于购买原物料资金不足以及负担成本高，烨联资金充足可负担并且能有获利。烨兴总经理李崇伟表示，烨兴负债 100亿元，闲置资产占有50亿元，使得公司营运入不敷出。烨联与烨辉合并后，创造综效在于整并成一贯作业，可减轻成本压力。
烨联与烨兴合并后资本额增加至 150亿元，若以烨兴每月生产 3万吨碳钢、线材估算，烨联每月营收可增加4.2亿元。
烨联烨兴二合一 进军两岸不锈钢市场添利基
在义（联）集团积极布局两岸不锈钢版图之际，烨联与烨兴合并后，不仅有助于展开上下游垂直整合，就财务面来看，过去烨联大赚得以大举购料扩产，但烨兴财务平平难伸壮志的上下失衡窘境，将得以突破扭转，提升整体生产综效，系一项相得益彰的经营策略。
烨联目前是台湾最大的一贯作业不锈钢厂，粗钢和热轧钢品年产量达一百万公吨，其中小钢胚原料供应给烨兴生产不锈钢盘元线材产品，以挹注下游不锈钢螺丝螺帽厂商作为原料。
未来这两家合并后，最大的效益，不仅两家公司的人事成本、管理成本及生产成本，可以降低外，烨联的资金可以有效支持烨兴，以改善它的财务结构。
去年恰逢全球钢铁业景气大荣景，烨联赚大钱，全年税前获利高达五十多亿元，创历史新高，惟烨兴屏南厂持续停工，产能无法充分发挥，导致全年仅赚二亿元左右，两者相差悬殊。再者，以今年前五月来说，烨联累计税前盈余已超过三十亿元，但烨兴今年第一季呈现亏损情况，主要是根据金管会第三十五号公报规定，提列资产损失就达八至九千万元，显示烨兴的财务情况较差。
在烨兴财务处于劣势情况下，若能与烨联合并，不仅可以让上下游关系垂直整合，让烨兴获得稳定的料源外，而且烨联可将多余的流动资金提供给烨兴，以改善其财务结构，并顺利购得料源，使屏南工业区闲置的厂房能尽快复工，以提高产量和市场竞争力。
烨联钢铁董事会通过与烨兴企业股份有限公司合并案
1.事实发生日:94/06/242.发生缘由:详细内容如下:
1.董事会决议日期:94/06/24
2.参与合并公司名称:烨联钢铁股份有限公司、烨兴企业股份有限公司
3.参与合并公司主要营业项目:(说明如下)
(1)烨联钢铁股份有限公司，主要营业项目:不锈钢热、冷轧钢卷(板)及不锈钢小钢胚之制造与销售。
(2)烨兴企业股份有限公司，主要营业项目: 不锈钢、合金钢、快削钢、碳钢线材盘元及不锈钢钢管之制造与销售。
4.合并之目的:为响应政府鼓励企业合并经营之政策、强化竞争力、促进经营合理化、扩大经营规模及节省管理成本以加强营运能力，董事会通过决议继续进行合并事宜。
5.合并换股比率及其计算依据:烨联钢铁股份有限公司合并前已发行之股份与烨兴企业股份有限公司之换股比例为每壹股换取烨兴股份参‧贰贰股，另烨兴为消除因合并换股计算所产生之累积亏损，拟于合并基准日并同减资，减资比率为111/161；系考量双方之营运状况及资产依本益比还原值法、净值还原值法及市场价格所计算之结果，并衡酌经营绩效、经营规模及未来发展方向等因素，并参考专家意见后共同议定，换股比率已经本公司与烨兴公司之股东会分别于九十三年三月十六日决议通过。
6.预定完成日程:94/09/307.预计合并股东会日期:93/03/168.公司法第三一七条之一所定合并契约应记载事项:(说明如下)
(1) 本公司与烨兴企业股份有限公司进行合并，以烨兴企业为存续公司，合并后公司名称更名为「烨联钢铁股份有限公司」。
(2) 合并后应发行新股1,386,000,000股普通股予烨联钢铁公司股东，每股面额10元，共计新台币13,860,000,000元。
(3) 所换发股份不满壹股之畸零股，由烨兴企业依面额按比例折算现金给付，并授权董事长洽特定人以面额承购该畸零股。
(4) 以烨兴企业章程为合并后之公司章程，如有必要得修改之。
(5) 重要约定及相关事项之详细内容，将与股东会开会通知书一并寄交各参与合并公司股东查悉。
9.合并后预计产生效益: 有效资源整合，降低营运成本，增加公司经营效益并提升股东权益报酬率。
10.合并对每股净值、每股盈余之影响:合并后将整合两家公司资源，双方业务将发挥互补效果，并使产品线更加完整，更能有效满足客户对产品之需求，对合并后每股净值及每股盈余应有正面的助益。
11. 合并后存续公司或新设公司名称:更名为「烨联钢铁股份有限公司」之公司名称。
12. 合并后存续公司或新设公司承受消灭公司权利义务之相关事项:于合并基准日时，消灭公司所有资产、负债及截至合并基准日仍为有效之一切权利义务均由存续公司概括承受。
13. 附有转换、交换或认股者，其换股基准日:不适用
14. 附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形:不适用
15. 其它应叙明事项:有关合并未尽相关事宜，除合约另有约定外，授权董事会处理之。
3.因应措施:本公司将依股东会决议后进行。
4.其它应叙明事项:本公司九十四年六月二十四日召开董事会，通过决议撤回九十四年股东常会承认及讨论事项第四案「取消本公司与烨兴公司之合并案」以继续进行本合并案。为因应董事会所提继续执行本合并案，以保障股东之权益，并确定本合并案相关程序之适法性，本公司业已依主管机关之建议，委托中华无形资产鉴价公司及会计师就合并换股比率进行评估并出具换股比例应属合理之专家意见书，另亦委请会计师就烨兴折价发行新股作为本合并案对价之必要性、合理性及对股东权益之影响出具应有其必要性、合理性且对股东权益并无实质影响之专家意见书，并于今年股东常会中向股东就前开事项提出报告。
烨兴公司与烨联钢铁股份有限公司合并相关事宜
烨兴公司(2007-TW)：烨兴企业股份有限公司与烨联钢铁股份有限公司合并相关事宜
1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):合并
2. 事实发生日:94/6/24
3.参与合并公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之名称:烨兴企业股份有限公司、烨联钢铁股份有限公司(董事会通过决议继续进行合并事宜)
3. 交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):烨联钢铁股份有限公司
4. 交易相对人为关系人:否
5. 交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:无
7.并购目的:为响应政府鼓励企业合并经营之政策、强化竞争力、促进经营合理化、扩大经营规模及节省管理成本以加强营运能力，董事会通过决议继续进行合并事宜。
8.并购后预计产生之效益:有效资源整合，降低营运成本，增加公司经营效益并提升股东权益报酬率。
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:合并后将整合两家公司资源，双方业务将发挥互补效果，并使产品线更加完整，更能有效满足客户对产品之需求，对合并后每股净值及每股盈余应有正面的助益。
10.换股比例及其计算依据:烨联钢铁股份有限公司合并前已发行之股份与烨兴企业股份有限公司之换股比例为每壹股换取烨兴股份参‧贰贰股，另烨兴为消除因合并换股计算所产生之累积亏损，拟于合并基准日并同减资，减资比率为111/161；系考量双方之营运状况及资产依本益比还原值法、净值还原值法及市场价格所计算之结果，并衡酌经营绩效、经营规模及未来发展方向等因素，并参考专家意见后共同议定，换股比率已经本公司与烨联公司之股东会分别于九十三年三月十六日决议通过。
11.预定完成日程:94/09/3012.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一):于合并基准日时，消灭公司所有资产、负债及截至合并基准日仍为有效之一切权利义务均由存续公司概括承受。
13.参与合并公司之基本资料(注二):
(1)烨联钢铁股份有限公司，主要营业项目:不锈钢热、冷轧钢卷(板)及不锈钢小钢胚之制造与销售。
(2)烨兴企业股份有限公司，主要营业项目: 不锈钢、合金钢、快削钢、碳钢线材盘元及不锈钢钢管之制造与销售。
14.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):不适用
15.并购股份未来移转之条件及限制:
(1)合并后因合并换股比率1：3.22计算而发行之新股新台币44,629,200,000元，烨兴公司合并后之股本余额(法律形式)为新台币48,430,884,510元,因合并产生累积盈亏办理减资111/161,减资金额为新台币33,390,237,150元,所以合并后烨兴公司之股本余额为新台币15,040,647,360元。合并后应发行新股1,386,000,000股普通股予消灭公司股东，每股面额10元，共计新台币13,860,000,000元。
(2) 所换发股份不满壹股之畸零股，由本公司依面额按比例折算现金给付，并授权董事长洽特定人以面额承购该畸零股。
16.其它重要约定事:本公司九十四年六月二十四日召开董事会，通过决议撤回九十四年股东常会承认及讨论事项第二案「取消本公司与烨联公司之合并案」以继续进行本合并案。为因应董事会所提继续执行本合并案，以保障股东之权益，并确定本合并案相关程序之适法性，本公司业已依主管机关之建议，委托中华无形资产鉴价公司及会计师就合并换股比率进行评估并出具换股比率应属合理之专家意见书，另亦委请会计师就本公司折价发行新股作为本合并案对价之必要性、合理性及对股东权益之影响出具应有其必要性、合理性且对股东权益并无实质影响之专家意见书，并于今年股东常会中向股东就前开事项提出报告。
17.本次交易，董事有无异议:否注一、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则。
注二：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
