鞍钢新轧推出送股加权证组合方案
并在股改后定向增发实现整体上市
2005-10-21 00:00 来源： 我的钢铁
鞍钢新轧作为首家启动股改的含H股上市公司今日披露了股改方案,与此同时,公司还拟于股改完成后,以定向增发的形式收购大股东资产,实现整体上市。
本次股改的对价方案为:作为公司唯一的非流通股股东,鞍钢集团拟向A股股东每10股送2.2股和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。
此外,鞍钢新轧拟增发29.7亿流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称新钢铁公司)100%股权,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款。
鞍钢新轧称,若公司新增流通A股收购新钢铁公司,则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户起36个月不上市交易不转让。同时,自上述收购事项完成至2010年末,鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。
鞍钢新轧定向增发成潜在对价
与中规中矩的股改对价方案相比,鞍钢新轧的定向增发方案似乎更加引人入胜。一旦股改方案通过,定向增发实施,鞍钢新轧将脱胎换骨,与宝钢股份、武钢股份一样,成为A股市场中又一钢铁蓝筹。
对价方案中规中矩
作为首家启动股改的含H股的上市公司,鞍钢新轧的对价方案可谓中规中矩,并没有任何创新与出人意料之处。作为公司唯一的非流通股股东,鞍钢集团拟向A股股东每10股送2.2股和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。
根据保荐机构对于本次对价的分析,若鞍钢集团向流通A股每10股支付1.5份认购权证,则鞍钢集团需要发行1.13亿份权证,根据定价模型,假设支付权证时股票价格为4.2元(行权价格为4元),则流通A股股东获得的认购权证总价值为8256万元。加之10送2.2股,约相当于鞍钢集团向流通A股每10股支付2.461股。
但值得注意的是,鞍钢集团所支付对价的背景是,目前鞍钢集团在上市公司中的持股比例仅为44.52%,这一比例,在大型国企上市公司中是相当低的水平,在此基础上,还能够拿出上述对价方案可谓不易。加之如果对价执行且认购权证全部行权后,鞍钢集团在上市公司的持股比例更将降为35.1%。由此不难看出,作为国务院国资委直属的大型钢铁集团,其在上市公司的持股比例已经降至相当低的程度,与武钢股份、宝钢股份相比,其持股比例可谓"触底"。也正是在这一意义上,股改后的定向增发对于提高鞍钢集团在上市公司中持股比例至关重要。
定向增发引人入胜
在公布股改方案的同时,鞍钢新轧同时公布了新的定向增发的方案。按照该方案,鞍钢新轧拟增29.7亿股流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称新钢铁公司)100%股权,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在三年内分三期平均支付该价款。
而根据披露信息,截至2005年6月30日,新钢铁公司总资产为313.6亿元,净资产146亿元。该公司2004年实现净利润58亿元,2005年上半年实现净利润43.8亿元。
由以上信息不难看出,拟收购资产的质量相当喜人,其2005年上半年的净资产收益率便已达到30%。半年的收益水平如此惊人,这一水平就是在目前A股上市公司中也殊为少见。对比鞍钢新轧此前公布的2005年上半年净利润12.2亿元、净资产收益率11.68%的水平,不难看出,新增资产对于上市公司的重大意义。
根据毕马威审计的鞍钢新轧2005年和2006年的盈利预测报告,假设鞍钢新轧在2006年1月1日完成资产收购,则本次收购资产完成后,鞍钢新轧的每股收益从2005年的0.72元增加到2006年的1.03元,增长率达到43.06%。
本次增发对于目前鞍钢新轧全体流通股东可谓引人入胜。联想到股改是本次定向增发的前提,不难看出,定向增发方案事实上已经成为大股东为股改支付的另一个"潜在对价",其对于流通A股的吸引力可能不亚于对价方案本身。
鞍钢新轧脱胎换骨
与此前另两家(宝钢股份、武钢股份)的整体上市一样,鞍钢新轧通过定向增发,也使公司实现了脱胎换骨,成为A股上市公司中名副其实的蓝筹。
据了解,本次收购使鞍钢新轧规模大增,产业链进一步完善,品种也进一步丰富。收购后鞍钢新轧将形成烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢一条完整的产业链。鞍钢新轧将成为一家年产铁、钢、材均超千万吨的超大型钢铁企业,参与全球钢铁行业竞争的能力大幅提升。收购后,公司产品系列也进一步丰富,鞍钢新轧成为国内品种极为齐全的钢铁公司。钢材产品将从5大类增加到10大类,产品范围包括热轧板卷、宽厚板、中板、大型材、中小型材、重轨、线材、无缝钢管、冷轧薄板和冷轧硅钢。产品的主要应用领域包括汽车、家电、铁路、集装箱运输、石油、化工、发电、造船、房地产等行业,抵御不同行业周期性波动及钢材产品价格波动风险的能力明显增强。
鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
关于鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”或“鞍钢新轧”)收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权之关联交易(以下简称“关联交易”或“本次收购资产”)，本公司曾于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，批准了本公司与鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》。上述董事会决议公告和关联交易公告已在2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2005年2月28日，本公司召开2005年第一次临时股东大会，批准了上述关联交易及相关协议等，股东大会决议公告已在2005年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本公司原以2004年8月31日为评估基准日进行资产资产评估，并出具了相关评估报告，由于该报告已于2005年9月1日过期，本公司以2005年6月30日为评估基准日，对新钢铁公司重新进行了资产评估，并完成了评估备案工作。本次关联交易的收购对象和关联交易边界均未发生变化。
2005年10月20日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，并将提请本公司股东大会及类别股东会议批准。
请投资者注意的事项
1、本次收购资产属重大关联交易，尚需获得本公司股东大会及类别股东会议的批准，鞍钢集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次收购资产的实施以本公司股权分置改革方案通过A股市场相关股东会议审议、证券监管部门同意本公司新增股份收购资产方案及其他2005年10月20日签署的本次新增股份收购资产协议中提及的其他先决条件满足为前提。
3、本公告为公司2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易公告》之补充公告，请投资者予以关注。
一、定义
二、本次新增股份收购资产方案
1、方案的具体内容
本公司曾于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》，新股发行募集资金全部用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%股权；2005年2月28日，本公司已召开2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东大会、2005年第一次外资股类别股东大会，批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》。现考虑到市场环境等因素的变化，公司董事会拟将上述方案调整为新增股份收购资产方案，具体内容如下：
公司拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权，新增股份面值为1.00元人民币，鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。
若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
本次股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。
2、本次收购资产的定价政策
新增股份收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)新钢铁公司的资产净值；
交易调整数＝新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计，并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值。
3、收购价款支付方式
本公司应根据以下方式支付收购价款：
(1)以每股4.29元的价格折为鞍钢新轧新增的29.7亿流通A股；
(2)若鞍钢集团所持的上述资产折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付有关余额(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
4、本次新增股份收购资产的先决条件
本次新股股份收购资产相关协议已于2005年10月20日正式签署，尚需获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次新增股份收购资产的先决条件：
(1)国资委对本次新增股份收购资产的批准；
(2)获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；
(3)中国证监会和香港证监会给予鞍钢集团的全面要约收购豁免；
(4)鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜，包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；
(5)本公司临时股东大会通过决议批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜，包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；
(6)本公司的内资股和外资股股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准本次新增股份收购资产的各项事宜；
(7)本次新增股份收购资产根据联交所上市规则、深交所上市规则的规定妥当进行；
(8)鞍钢新轧股权分置改革方案通过鞍钢集团委托鞍钢新轧董事会召集的A股市场相关股东会议的审议；
(9)鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及/或鞍钢新轧钢(视情况而定)的所有合同的变更手续，或应鞍钢新轧的要求出具承诺函；
(10)境内法律顾问北京市金杜律师事务所就本次新增股份收购资产所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于本次新增股份收购资产协议签订之日及交割日出具法律意见书，且本公司对该等法律意见书的内容无任何异议；
(11)每项有关保证于本次新增股份收购资产协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
(12)自评估基准日至交割日(含当日)期间，新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
若先决条件未能于本协议经鞍钢新轧的临时股东大会批准生效后一年之内(或本协议双方书面同意的较后日期)完成(或由鞍钢新轧免除(若可行))，鞍钢新轧有权单方面/发出通知终止本次新增股份收购资产协议。
三、本次收购资产的财务与资产评估状况
根据于2005年10月20日签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》，本次收购资产标的仍为鞍钢集团拥有的新钢铁公司100%股权，收购资产范围和关联交易边界没有改变。
新钢铁公司主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。关于新钢铁公司现有资产的详细介绍，请见刊登于2004年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍山钢铁集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易公告》。
现将最新的资产评估结果和审计报告补充公告如下：
(一)新钢铁公司、鞍钢新轧备考合并前三年一期财务状况
1、新钢铁公司近三年一期财务状况
(1)根据新钢铁公司财务报告，新钢铁公司2002年-2004年年末及2005年6月30日资产负债状况如下：单位：千元
(2)根据新钢铁公司财务报告，新钢铁公司2002年-2004年及2005年1-6月的经营状况如下：单位：千元
2、鞍钢新轧备考合并近三年一期财务状况
(1)根据鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合并2002年-2004年年末及2005年6月30日资产负债状况如下：单位：千元
(2)根据鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合并2002年-2004年及2005年1-6月的经营状况如下：
单位：千元
(二)新钢铁公司于评估基准日的总体资产评估情况
1、新钢铁公司资产评估结果
境内评估师原以2004年8月31日为基准日对新钢铁公司进行了资产评估，并出具中资评报字〖2004〗第119号资产评估报告，目前该评估报告已过期。
本次评估的评估基准日为2005年6月30日。根据境内评估师出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》，截至2005年6月30日，新钢铁公司资产总计为3，644，796.65万元，负债总计为1，675，640.00万元，资产净值为1，969，156.65万元，该评估结果已完成向国有资产管理部门的备案。
单位：万元
2、评估增值的原因
从上表可以看出，新钢铁公司本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成，建筑物、设备及土地使用权评估增值的原因主要是：
(1)建筑物评估增值的主要原因
本次收购资产涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时市场主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大；
(2)设备评估增值的主要原因
设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。
(3)土地使用权评估增值的原因
土地使用权评估增值的主要原因是：本次收购资产的土地中有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后，土地使用权价值增值165，098万元，增值率达44.8%。辽宁国地资产评估有限公司对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。
四、本次新增股份收购资产对鞍钢新轧的影响
1、本次新增收购资产前后资产规模对照表
以截至2005年6月30日鞍钢新轧及鞍钢新轧备考合并相关数据为参照，对比收购资产前后本公司的资产规模：
单位：千元
注释：
(1)根据鞍钢新轧2005年半年报
(2)根据备考合并鞍钢新轧财务报告
本次新增股份收购资产完成后，鞍钢新轧的总资产、净资产均较收购前大幅增长，公司规模优势迅速彰显。
2、本次新增股份收购资产前后盈利水平对比分析表
以鞍钢新轧2005年及2006年盈利预测数据为参照(假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧)，对比收购前后本公司的盈利水平：
注释：
(1)根据鞍钢新轧盈利预测审核报告
(2)计算2006年公司每股收益时，考虑了公司2006年1月完成了本次新增股份收购资产，公司股本较2005年扩大29.7亿股
本次新增股份收购资产资产质量高，盈利能力强，收购完成后，将为本公司带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为本公司高速、健康增长强有力的助推器。
a)3、本次新增股份收购资产前后钢材产品的变化情况表
2004年，本公司、新钢铁公司及鞍钢新轧备考合并的产量分别为：
单位：万吨
注释：
(1)扣除为冷轧厂提供的原料部分
(2)扣除为无缝钢管提供的管坯
(3)扣除热轧带钢为冷轧硅钢提供的原料部分
本次新增股份收购资产完成后，本公司钢材产量大幅度提高，产品结构更为合理，公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。
b) 4、本次新增股份收购资产前后关联交易比例的变化情况表
本次收购资产完成后，本公司在钢材产量大幅度上升的情况下，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低。根据鞍钢新轧2004年年报及鞍钢新轧备考合并财务报告，2004年鞍钢新轧的关联交易总额由1，985，681万元下降至备考合并后的1，305，278万元，下降幅度达34.27%；关联采购占主营业务成本的比例由86.11%下降为38.54%，关联销售占主营业务收入的比例由12.03%下降为3.87%。
综上，本次收购资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构将更为完善，符合上市公司的最大利益；本次收购资产完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业“一体化”经营，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、综合抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，为本公司早日实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定坚实的基础。
五、独立董事的专项意见
公司独立董事对本次新增股份收购资产本发表了专项意见，独立董事认为：
新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。
本次新增股份收购资产方案未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。
六、独立财务顾问的补充意见
长城证券已受聘担任本公司的境内独立财务顾问，对本次股权收购暨关联交易出具了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问补充报告》。独立财务顾问认为：
本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
七、公司境内法律顾问的补充法律意见
北京市金杜律师事务所已受聘担任本公司法律顾问，并就本次股份收购股权出具了补充法律意见，具体如下：
本次新增股份收购资产协议的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》；
3、中资资产评估有限公司出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》；
4、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢集团新钢铁有限责任公司审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；
5、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；
6、毕马威华振会计师事务所出具的鞍钢新轧股份有限公司2005年及2006年《盈利预测审核报告》；
7、独立董事就本次股权收购及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书》；
9、长城证券有限责任公司就本次股权收购及关联交易所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易独立财务顾问报告的补充报告》；
10、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字〖2005〗063-1号、063-2号、063-3号《土地估价报告》。
鞍钢新轧钢股份有限公司董事会
二OO五年十月二十日
关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书
致：鞍钢新轧钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《鞍钢新轧钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司新增股份收购鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权(以下简称“本次收购资产”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司的保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次收购资产的授权与批准
(一)本次收购资产已获得如下授权和批准：
1、2004年11月23日，辽宁省国土资源厅对本次收购资产所涉及的土地估价报告进行备案；
2、2005年3月18日，辽宁省国土资源厅辽国土资批字［2005］3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》同意鞍钢集团拟定的土地资产处置方案；
3、2005年10月19日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)对本次收购资产所涉及资产的评估报告进行备案；
4、2005年10月20日，公司第三届董事会第二十一次会议批准本次收购资产。
(二)本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意，并完成相关法律手续：
1、公司股东大会及类别股东会对本次收购资产的批准；
2、国资委对本次收购资产的同意；
3、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对公司发行新股的方案的批准；
4、本次收购资产将导致鞍钢集团触发全面要约收购义务的履行。本所认为，鞍钢集团增持公司股份，属于《上市公司收购管理办法》第四十九条第(三)款规定的豁免情形，鞍钢集团依法可向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
二、本次收购资产双方的主体资格
(一)收购方的主体资格
本次收购资产的收购方为公司。
公司是经原国家经济体制改革委员会体改生［1997］62号《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》批准的，由鞍钢集团作为唯一发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，公司为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备向鞍钢集团收购资产的主体资格。
(二)出售方的主体资格
本次收购资产的出售方为鞍钢集团。
2005年2月25日，国资委国资改革［2005］205号《关于鞍山钢铁集团公司整合钢铁主业有关事项的批复》，同意鞍钢集团为国家授权投资的机构。
经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，鞍钢集团为合法设立、有效存续的企业，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次收购资产出售方的主体资格。
三、本次收购资产的股权
本次收购资产的股权为鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权。
(一)新钢铁公司基本情况
1、新钢铁公司设立
(1)2000年12月18日，鞍钢集团、中国华融资产管理公司(以下简称“华融”)与中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)签订《债权转股权协议书》。该协议书约定由华融和信达以转股债权与鞍钢集团共同出资设立新钢铁公司；
(2)2000年12月26日，辽宁正和会计师事务所有限公司出具辽正会内验字［2000］第0090号《验资报告》；
(3)2000年12月28日，鞍山市工商行政管理局核发注册号为2103001100599的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及新钢铁公司设立时的章程，新钢铁公司设立时的基本情况如下：
住所：鞍山市铁西区
法定代表人：刘？
注册资本：人民币17，867，110，000元
经营范围：铁矿采选，黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储；技术咨询、开发、转让、服务
股东：鞍钢集团、华融和信达。其中，鞍钢集团的出资比例为64.37%，华融的出资比例为27.98%，信达的出资比例为7.65%。
本所认为，新钢铁公司为依法设立的有限责任公司。
2、新钢铁公司变更
(1)新钢铁公司成为鞍钢集团的全资子公司
(i)2004年8月5日和2004年8月22日，鞍钢集团与信达、华融分别签订《股权转让协议》，向信达和华融购买其持有的全部新钢铁公司股权。
(ii)2004年10月12日，国资委国资改组［2004］938号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》同意上述股权转让。
(2)重组及减资
(i)2004年10月16日，鞍钢集团钢政发［2004］22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，决定对新钢铁公司进行重组(以下简称为“重组”)，并制定了重组方案。根据该重组方案，鞍钢集团拟将新钢铁公司的非核心资产、不良资产和齐大山铁矿的全部资产和负债划转到鞍钢集团，将新钢铁公司使用的鞍钢集团的土地和房屋转移到新钢铁公司，将与钢铁生产主业紧密相关的化检验中心全部资产和负债以及技术中心与钢铁生产主业相关的资产和负债划转到新钢铁公司。本次重组的审计基准日为2004年8月31日。
(ii)2004年11月19日，鞍钢集团批准同意计财［2004］请字237号《关于新钢铁公司注册资本的请示》，决定将新钢铁公司的注册资本减少到人民币10，500，000，000元。
(iii)根据本所尽职调查，新钢铁公司已就上述重组和减资事宜通知了有关债权人，但未根据《公司法》的要求就减资事宜履行公告、编制资产负债表等程序。截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了全部7家银行债权人对新钢铁公司减资的书面同意，以及3家债权人对新钢铁公司重组所涉及的债务转移的书面同意。并且，鞍钢集团同意根据新钢铁公司债权人的要求对相应的债务提供担保。
(iv)2004年12月29日，鞍钢集团书面承诺，对新钢铁公司因上述重组和减资行为可能遭受的损失承担补偿责任。
据此，本所认为，新钢铁公司上述重组和减资行为不会损害债权人的合法权益，也不会对新钢铁公司造成实质性损害。
(vi)2004年10月29日，鞍山市工商行政管理局向新钢铁公司换发了新的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，新钢铁公司的基本情况变更为：
注册资本：人民币10，500，000，000元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务。
3、根据新钢铁公司历次经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，新钢铁公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。
(二)本次被收购资产的基本情况
根据鞍钢集团和新钢铁公司的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司的全部股权均由鞍钢集团合法持有，且在本法律意见书出具之日，该等股权未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
四、本次收购资产协议
2005年10月，公司与鞍钢集团签订《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》(以下简称“《收购资产协议》”)。该协议规定，鞍钢集团将其持有的新钢铁公司100%的股权出售给公司。
本所认为，上述《收购资产协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
五、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
由于本次收购资产的出售方鞍钢集团是公司的唯一发起人，并持有公司44.52%的股权，因此，本次收购资产属于关联交易。依据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司股东大会在审议本次收购资产有关事项时，鞍钢集团作为关联人应采取回避措施。
根据公司的说明，并经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间的关联交易主要是原材料、附属材料、产成品、废旧物资、能源动力及其他综合性服务的供应。与收购之前相比，关联交易总金额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。
就本次收购资产后新增加的关联交易，公司与鞍钢集团签订了《原材料和服务供应协议》。本所认为，该协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。
(二)同业竞争
在公司的关联人中，可能与公司发生同业竞争的有鞍钢集团及其全资子公司鞍钢集团大连轧钢厂、鞍钢集团沈阳薄板厂和鞍钢集团机械制造公司。其中，鞍钢集团大连轧钢厂和鞍钢集团沈阳薄板厂已经分别于2000年5月和2001年3月停止生产；鞍钢集团机械制造公司生产的钢产品为特种钢，与公司生产的普碳钢属于不同种类的产品，且仅销售给鞍钢集团及其全资子公司。因此，这三家企业与公司均不发生同业竞争。并且，根据公司与鞍钢集团于1997年5月8日签订的《分立协议》，并经本所适当核查，鞍钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争。
经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
六、公司实施本次收购资产的条件
经本所适当核查，公司实施本次收购资产，符合《通知》规定的下列条件：
(一)本次收购资产完成后，公司仍具备上市公司条件；
(二)本次收购资产完成后，公司仍具备持续经营能力；
(三)本次收购资产涉及的资产和债权债务
1、本次收购资产涉及的资产
(1)土地使用权和房屋所有权
2005年3月18日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字［2005］3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意将鞍钢集团涉及本次收购资产的划拨土地中的244宗、总面积为11，128，710.68平方米的土地使用权授权给鞍钢集团经营管理。划拨土地中的其余2宗、面积为113，517.36平方米的土地使用权，鞍钢集团将在依法办理出让手续后，变更到新组建的新公司名下。
鞍钢集团就新钢铁公司土地使用权及房屋所有权作出如下说明：
(i) 不存在任何涉及有关土地使用权、房屋所有权的按揭、抵押、第三者优先购买权或留置权或任何造成上述情形的协议。
(ii) 未取得土地使用证的土地和未取得房屋所有权证的房屋自使用至今，从未收到任何第三方的权利主张。
(iii)对于尚未进行权属登记的房屋建筑物，本集团公司认为其权属清晰，并承诺继续积极办理权属登记工作、承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。
(2)无形资产
根据鞍钢集团2004年10月16日钢政发［2004］22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，鞍钢集团拟将其下属单位(包括化检验中心和技术中心)中与钢铁生产紧密相关的资产转让给新钢铁公司，其中包括13项专利。该等专利的相关转让手续已在办理过程中。
(3)资产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，新钢铁公司的资产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
2、本次收购资产涉及的债权债务
为实施本次收购资产，鞍钢集团拟将其签订的6份贷款合同和1504份与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至新钢铁公司。
截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了其中3份贷款合同的债权人对合同权利义务进行转移的书面同意，并且，鞍钢集团同意根据债权人的要求对相应的债务提供担保。同时，鞍钢集团书面承诺于本次收购资产的股权交割日之前完成上述合同项下权利义务转移工作。目前，相关法律手续已在办理之中。
除上述情况外，本次收购资产涉及的其他资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次收购资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
七、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一)诉讼
根据新钢铁公司提供的文件，新钢铁公司现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件。
鞍钢集团已于2004年12月29日作出书面承诺，承诺对新钢铁公司上述诉讼案件及其它于本次收购资产的股权交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部权利义务。因此，该等诉讼案件不会给新钢铁公司造成损失，也不会对本次收购资产构成法律障碍。
(二)仲裁及行政处罚
根据新钢铁公司提供的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。
八、本次收购资产涉及的评估
2005年9月，中资资产评估有限责任公司出具以2005年6月30日为基准日的中资评报字(2005)第079号《资产评估报告书》。该资产评估报告书载明，截至评估基准日，新钢铁公司的总资产为人民币3，644，796.65万元，总负债为人民币1，675，640.00万元，净资产为人民币1，969，156.65万元。
2005年10月19日，国资委对上述评估报告进行备案。
九、关于信息披露
经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次收购资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、结论
基于以上事实，本所认为，本次收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书第一条第二项所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐 丽 子
白彦春
二零零五年十月二十日
独立董事专项意见
鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢新轧”)全体独立董事参加了公司于2005年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议，并由全体独立董事组成了独立董事委员会。
全体独立董事承诺独立履行了职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
对本次新增股份股份收购资产方案和要约收购豁免等事宜，我们认为：
新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。
本次新增股份收购资产未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。
本次新增股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例将符合全面要约收购的条件，同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定，据此，鞍钢集团可以向监管部门提出要约收购豁免的申请。若中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。
独立董事：王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩、王小彬
二OO五年十月二十日（上海证券报）
本次股改的对价方案为:作为公司唯一的非流通股股东,鞍钢集团拟向A股股东每10股送2.2股和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。
此外,鞍钢新轧拟增发29.7亿流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称新钢铁公司)100%股权,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款。
鞍钢新轧称,若公司新增流通A股收购新钢铁公司,则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户起36个月不上市交易不转让。同时,自上述收购事项完成至2010年末,鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。
鞍钢新轧定向增发成潜在对价
与中规中矩的股改对价方案相比,鞍钢新轧的定向增发方案似乎更加引人入胜。一旦股改方案通过,定向增发实施,鞍钢新轧将脱胎换骨,与宝钢股份、武钢股份一样,成为A股市场中又一钢铁蓝筹。
对价方案中规中矩
作为首家启动股改的含H股的上市公司,鞍钢新轧的对价方案可谓中规中矩,并没有任何创新与出人意料之处。作为公司唯一的非流通股股东,鞍钢集团拟向A股股东每10股送2.2股和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。
根据保荐机构对于本次对价的分析,若鞍钢集团向流通A股每10股支付1.5份认购权证,则鞍钢集团需要发行1.13亿份权证,根据定价模型,假设支付权证时股票价格为4.2元(行权价格为4元),则流通A股股东获得的认购权证总价值为8256万元。加之10送2.2股,约相当于鞍钢集团向流通A股每10股支付2.461股。
但值得注意的是,鞍钢集团所支付对价的背景是,目前鞍钢集团在上市公司中的持股比例仅为44.52%,这一比例,在大型国企上市公司中是相当低的水平,在此基础上,还能够拿出上述对价方案可谓不易。加之如果对价执行且认购权证全部行权后,鞍钢集团在上市公司的持股比例更将降为35.1%。由此不难看出,作为国务院国资委直属的大型钢铁集团,其在上市公司的持股比例已经降至相当低的程度,与武钢股份、宝钢股份相比,其持股比例可谓"触底"。也正是在这一意义上,股改后的定向增发对于提高鞍钢集团在上市公司中持股比例至关重要。
定向增发引人入胜
在公布股改方案的同时,鞍钢新轧同时公布了新的定向增发的方案。按照该方案,鞍钢新轧拟增29.7亿股流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称新钢铁公司)100%股权,鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同意鞍钢新轧在三年内分三期平均支付该价款。
而根据披露信息,截至2005年6月30日,新钢铁公司总资产为313.6亿元,净资产146亿元。该公司2004年实现净利润58亿元,2005年上半年实现净利润43.8亿元。
由以上信息不难看出,拟收购资产的质量相当喜人,其2005年上半年的净资产收益率便已达到30%。半年的收益水平如此惊人,这一水平就是在目前A股上市公司中也殊为少见。对比鞍钢新轧此前公布的2005年上半年净利润12.2亿元、净资产收益率11.68%的水平,不难看出,新增资产对于上市公司的重大意义。
根据毕马威审计的鞍钢新轧2005年和2006年的盈利预测报告,假设鞍钢新轧在2006年1月1日完成资产收购,则本次收购资产完成后,鞍钢新轧的每股收益从2005年的0.72元增加到2006年的1.03元,增长率达到43.06%。
本次增发对于目前鞍钢新轧全体流通股东可谓引人入胜。联想到股改是本次定向增发的前提,不难看出,定向增发方案事实上已经成为大股东为股改支付的另一个"潜在对价",其对于流通A股的吸引力可能不亚于对价方案本身。
鞍钢新轧脱胎换骨
与此前另两家(宝钢股份、武钢股份)的整体上市一样,鞍钢新轧通过定向增发,也使公司实现了脱胎换骨,成为A股上市公司中名副其实的蓝筹。
据了解,本次收购使鞍钢新轧规模大增,产业链进一步完善,品种也进一步丰富。收购后鞍钢新轧将形成烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢一条完整的产业链。鞍钢新轧将成为一家年产铁、钢、材均超千万吨的超大型钢铁企业,参与全球钢铁行业竞争的能力大幅提升。收购后,公司产品系列也进一步丰富,鞍钢新轧成为国内品种极为齐全的钢铁公司。钢材产品将从5大类增加到10大类,产品范围包括热轧板卷、宽厚板、中板、大型材、中小型材、重轨、线材、无缝钢管、冷轧薄板和冷轧硅钢。产品的主要应用领域包括汽车、家电、铁路、集装箱运输、石油、化工、发电、造船、房地产等行业,抵御不同行业周期性波动及钢材产品价格波动风险的能力明显增强。
鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
关于鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”或“鞍钢新轧”)收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权之关联交易(以下简称“关联交易”或“本次收购资产”)，本公司曾于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，批准了本公司与鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》。上述董事会决议公告和关联交易公告已在2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2005年2月28日，本公司召开2005年第一次临时股东大会，批准了上述关联交易及相关协议等，股东大会决议公告已在2005年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本公司原以2004年8月31日为评估基准日进行资产资产评估，并出具了相关评估报告，由于该报告已于2005年9月1日过期，本公司以2005年6月30日为评估基准日，对新钢铁公司重新进行了资产评估，并完成了评估备案工作。本次关联交易的收购对象和关联交易边界均未发生变化。
2005年10月20日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，并将提请本公司股东大会及类别股东会议批准。
请投资者注意的事项
1、本次收购资产属重大关联交易，尚需获得本公司股东大会及类别股东会议的批准，鞍钢集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次收购资产的实施以本公司股权分置改革方案通过A股市场相关股东会议审议、证券监管部门同意本公司新增股份收购资产方案及其他2005年10月20日签署的本次新增股份收购资产协议中提及的其他先决条件满足为前提。
3、本公告为公司2004年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易公告》之补充公告，请投资者予以关注。
一、定义
二、本次新增股份收购资产方案
1、方案的具体内容
本公司曾于2004年12月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》，新股发行募集资金全部用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%股权；2005年2月28日，本公司已召开2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东大会、2005年第一次外资股类别股东大会，批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》。现考虑到市场环境等因素的变化，公司董事会拟将上述方案调整为新增股份收购资产方案，具体内容如下：
公司拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权，新增股份面值为1.00元人民币，鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元(截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。
若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
本次股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。
2、本次收购资产的定价政策
新增股份收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)新钢铁公司的资产净值；
交易调整数＝新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计，并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的(已经国资委备案批准)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值。
3、收购价款支付方式
本公司应根据以下方式支付收购价款：
(1)以每股4.29元的价格折为鞍钢新轧新增的29.7亿流通A股；
(2)若鞍钢集团所持的上述资产折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付有关余额(以下简称“延迟价款”)；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
4、本次新增股份收购资产的先决条件
本次新股股份收购资产相关协议已于2005年10月20日正式签署，尚需获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次新增股份收购资产的先决条件：
(1)国资委对本次新增股份收购资产的批准；
(2)获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；
(3)中国证监会和香港证监会给予鞍钢集团的全面要约收购豁免；
(4)鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜，包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；
(5)本公司临时股东大会通过决议批准与本次新增股份收购资产有关的所有事宜，包括但不限于本次新增股份收购资产协议及有关文件的签订；
(6)本公司的内资股和外资股股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准本次新增股份收购资产的各项事宜；
(7)本次新增股份收购资产根据联交所上市规则、深交所上市规则的规定妥当进行；
(8)鞍钢新轧股权分置改革方案通过鞍钢集团委托鞍钢新轧董事会召集的A股市场相关股东会议的审议；
(9)鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及/或鞍钢新轧钢(视情况而定)的所有合同的变更手续，或应鞍钢新轧的要求出具承诺函；
(10)境内法律顾问北京市金杜律师事务所就本次新增股份收购资产所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于本次新增股份收购资产协议签订之日及交割日出具法律意见书，且本公司对该等法律意见书的内容无任何异议；
(11)每项有关保证于本次新增股份收购资产协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
(12)自评估基准日至交割日(含当日)期间，新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
若先决条件未能于本协议经鞍钢新轧的临时股东大会批准生效后一年之内(或本协议双方书面同意的较后日期)完成(或由鞍钢新轧免除(若可行))，鞍钢新轧有权单方面/发出通知终止本次新增股份收购资产协议。
三、本次收购资产的财务与资产评估状况
根据于2005年10月20日签订的《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》，本次收购资产标的仍为鞍钢集团拥有的新钢铁公司100%股权，收购资产范围和关联交易边界没有改变。
新钢铁公司主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。关于新钢铁公司现有资产的详细介绍，请见刊登于2004年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍山钢铁集团新钢铁有限责任公司100%股权的关联交易公告》。
现将最新的资产评估结果和审计报告补充公告如下：
(一)新钢铁公司、鞍钢新轧备考合并前三年一期财务状况
1、新钢铁公司近三年一期财务状况
(1)根据新钢铁公司财务报告，新钢铁公司2002年-2004年年末及2005年6月30日资产负债状况如下：单位：千元
(2)根据新钢铁公司财务报告，新钢铁公司2002年-2004年及2005年1-6月的经营状况如下：单位：千元
2、鞍钢新轧备考合并近三年一期财务状况
(1)根据鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合并2002年-2004年年末及2005年6月30日资产负债状况如下：单位：千元
(2)根据鞍钢新轧备考合并财务报告，鞍钢新轧备考合并2002年-2004年及2005年1-6月的经营状况如下：
单位：千元
(二)新钢铁公司于评估基准日的总体资产评估情况
1、新钢铁公司资产评估结果
境内评估师原以2004年8月31日为基准日对新钢铁公司进行了资产评估，并出具中资评报字〖2004〗第119号资产评估报告，目前该评估报告已过期。
本次评估的评估基准日为2005年6月30日。根据境内评估师出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》，截至2005年6月30日，新钢铁公司资产总计为3，644，796.65万元，负债总计为1，675，640.00万元，资产净值为1，969，156.65万元，该评估结果已完成向国有资产管理部门的备案。
单位：万元
2、评估增值的原因
从上表可以看出，新钢铁公司本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成，建筑物、设备及土地使用权评估增值的原因主要是：
(1)建筑物评估增值的主要原因
本次收购资产涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时市场主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大；
(2)设备评估增值的主要原因
设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。
(3)土地使用权评估增值的原因
土地使用权评估增值的主要原因是：本次收购资产的土地中有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后，土地使用权价值增值165，098万元，增值率达44.8%。辽宁国地资产评估有限公司对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。
四、本次新增股份收购资产对鞍钢新轧的影响
1、本次新增收购资产前后资产规模对照表
以截至2005年6月30日鞍钢新轧及鞍钢新轧备考合并相关数据为参照，对比收购资产前后本公司的资产规模：
单位：千元
注释：
(1)根据鞍钢新轧2005年半年报
(2)根据备考合并鞍钢新轧财务报告
本次新增股份收购资产完成后，鞍钢新轧的总资产、净资产均较收购前大幅增长，公司规模优势迅速彰显。
2、本次新增股份收购资产前后盈利水平对比分析表
以鞍钢新轧2005年及2006年盈利预测数据为参照(假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧)，对比收购前后本公司的盈利水平：
注释：
(1)根据鞍钢新轧盈利预测审核报告
(2)计算2006年公司每股收益时，考虑了公司2006年1月完成了本次新增股份收购资产，公司股本较2005年扩大29.7亿股
本次新增股份收购资产资产质量高，盈利能力强，收购完成后，将为本公司带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为本公司高速、健康增长强有力的助推器。
a)3、本次新增股份收购资产前后钢材产品的变化情况表
2004年，本公司、新钢铁公司及鞍钢新轧备考合并的产量分别为：
单位：万吨
注释：
(1)扣除为冷轧厂提供的原料部分
(2)扣除为无缝钢管提供的管坯
(3)扣除热轧带钢为冷轧硅钢提供的原料部分
本次新增股份收购资产完成后，本公司钢材产量大幅度提高，产品结构更为合理，公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。
b) 4、本次新增股份收购资产前后关联交易比例的变化情况表
本次收购资产完成后，本公司在钢材产量大幅度上升的情况下，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低。根据鞍钢新轧2004年年报及鞍钢新轧备考合并财务报告，2004年鞍钢新轧的关联交易总额由1，985，681万元下降至备考合并后的1，305，278万元，下降幅度达34.27%；关联采购占主营业务成本的比例由86.11%下降为38.54%，关联销售占主营业务收入的比例由12.03%下降为3.87%。
综上，本次收购资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构将更为完善，符合上市公司的最大利益；本次收购资产完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业“一体化”经营，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、综合抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，为本公司早日实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定坚实的基础。
五、独立董事的专项意见
公司独立董事对本次新增股份收购资产本发表了专项意见，独立董事认为：
新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。
本次新增股份收购资产方案未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。
六、独立财务顾问的补充意见
长城证券已受聘担任本公司的境内独立财务顾问，对本次股权收购暨关联交易出具了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问补充报告》。独立财务顾问认为：
本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
七、公司境内法律顾问的补充法律意见
北京市金杜律师事务所已受聘担任本公司法律顾问，并就本次股份收购股权出具了补充法律意见，具体如下：
本次新增股份收购资产协议的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》；
3、中资资产评估有限公司出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》；
4、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢集团新钢铁有限责任公司审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；
5、毕马威华振会计师事务所出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司备考合并审计报告》(2002年-2004年三个会计年度及2005年1-6月会计期间)；
6、毕马威华振会计师事务所出具的鞍钢新轧股份有限公司2005年及2006年《盈利预测审核报告》；
7、独立董事就本次股权收购及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书》；
9、长城证券有限责任公司就本次股权收购及关联交易所出具的《关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权收购暨关联交易独立财务顾问报告的补充报告》；
10、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字〖2005〗063-1号、063-2号、063-3号《土地估价报告》。
鞍钢新轧钢股份有限公司董事会
二OO五年十月二十日
关于鞍钢新轧钢股份有限公司收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的法律意见书
致：鞍钢新轧钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件和《鞍钢新轧钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司新增股份收购鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%股权(以下简称“本次收购资产”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司的保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次收购资产的授权与批准
(一)本次收购资产已获得如下授权和批准：
1、2004年11月23日，辽宁省国土资源厅对本次收购资产所涉及的土地估价报告进行备案；
2、2005年3月18日，辽宁省国土资源厅辽国土资批字［2005］3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》同意鞍钢集团拟定的土地资产处置方案；
3、2005年10月19日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)对本次收购资产所涉及资产的评估报告进行备案；
4、2005年10月20日，公司第三届董事会第二十一次会议批准本次收购资产。
(二)本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意，并完成相关法律手续：
1、公司股东大会及类别股东会对本次收购资产的批准；
2、国资委对本次收购资产的同意；
3、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对公司发行新股的方案的批准；
4、本次收购资产将导致鞍钢集团触发全面要约收购义务的履行。本所认为，鞍钢集团增持公司股份，属于《上市公司收购管理办法》第四十九条第(三)款规定的豁免情形，鞍钢集团依法可向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
二、本次收购资产双方的主体资格
(一)收购方的主体资格
本次收购资产的收购方为公司。
公司是经原国家经济体制改革委员会体改生［1997］62号《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》批准的，由鞍钢集团作为唯一发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，公司为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备向鞍钢集团收购资产的主体资格。
(二)出售方的主体资格
本次收购资产的出售方为鞍钢集团。
2005年2月25日，国资委国资改革［2005］205号《关于鞍山钢铁集团公司整合钢铁主业有关事项的批复》，同意鞍钢集团为国家授权投资的机构。
经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，鞍钢集团为合法设立、有效存续的企业，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次收购资产出售方的主体资格。
三、本次收购资产的股权
本次收购资产的股权为鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权。
(一)新钢铁公司基本情况
1、新钢铁公司设立
(1)2000年12月18日，鞍钢集团、中国华融资产管理公司(以下简称“华融”)与中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)签订《债权转股权协议书》。该协议书约定由华融和信达以转股债权与鞍钢集团共同出资设立新钢铁公司；
(2)2000年12月26日，辽宁正和会计师事务所有限公司出具辽正会内验字［2000］第0090号《验资报告》；
(3)2000年12月28日，鞍山市工商行政管理局核发注册号为2103001100599的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及新钢铁公司设立时的章程，新钢铁公司设立时的基本情况如下：
住所：鞍山市铁西区
法定代表人：刘？
注册资本：人民币17，867，110，000元
经营范围：铁矿采选，黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储；技术咨询、开发、转让、服务
股东：鞍钢集团、华融和信达。其中，鞍钢集团的出资比例为64.37%，华融的出资比例为27.98%，信达的出资比例为7.65%。
本所认为，新钢铁公司为依法设立的有限责任公司。
2、新钢铁公司变更
(1)新钢铁公司成为鞍钢集团的全资子公司
(i)2004年8月5日和2004年8月22日，鞍钢集团与信达、华融分别签订《股权转让协议》，向信达和华融购买其持有的全部新钢铁公司股权。
(ii)2004年10月12日，国资委国资改组［2004］938号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》同意上述股权转让。
(2)重组及减资
(i)2004年10月16日，鞍钢集团钢政发［2004］22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，决定对新钢铁公司进行重组(以下简称为“重组”)，并制定了重组方案。根据该重组方案，鞍钢集团拟将新钢铁公司的非核心资产、不良资产和齐大山铁矿的全部资产和负债划转到鞍钢集团，将新钢铁公司使用的鞍钢集团的土地和房屋转移到新钢铁公司，将与钢铁生产主业紧密相关的化检验中心全部资产和负债以及技术中心与钢铁生产主业相关的资产和负债划转到新钢铁公司。本次重组的审计基准日为2004年8月31日。
(ii)2004年11月19日，鞍钢集团批准同意计财［2004］请字237号《关于新钢铁公司注册资本的请示》，决定将新钢铁公司的注册资本减少到人民币10，500，000，000元。
(iii)根据本所尽职调查，新钢铁公司已就上述重组和减资事宜通知了有关债权人，但未根据《公司法》的要求就减资事宜履行公告、编制资产负债表等程序。截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了全部7家银行债权人对新钢铁公司减资的书面同意，以及3家债权人对新钢铁公司重组所涉及的债务转移的书面同意。并且，鞍钢集团同意根据新钢铁公司债权人的要求对相应的债务提供担保。
(iv)2004年12月29日，鞍钢集团书面承诺，对新钢铁公司因上述重组和减资行为可能遭受的损失承担补偿责任。
据此，本所认为，新钢铁公司上述重组和减资行为不会损害债权人的合法权益，也不会对新钢铁公司造成实质性损害。
(vi)2004年10月29日，鞍山市工商行政管理局向新钢铁公司换发了新的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，新钢铁公司的基本情况变更为：
注册资本：人民币10，500，000，000元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务。
3、根据新钢铁公司历次经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，新钢铁公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。
(二)本次被收购资产的基本情况
根据鞍钢集团和新钢铁公司的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司的全部股权均由鞍钢集团合法持有，且在本法律意见书出具之日，该等股权未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。
四、本次收购资产协议
2005年10月，公司与鞍钢集团签订《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005年)》(以下简称“《收购资产协议》”)。该协议规定，鞍钢集团将其持有的新钢铁公司100%的股权出售给公司。
本所认为，上述《收购资产协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
五、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
由于本次收购资产的出售方鞍钢集团是公司的唯一发起人，并持有公司44.52%的股权，因此，本次收购资产属于关联交易。依据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司股东大会在审议本次收购资产有关事项时，鞍钢集团作为关联人应采取回避措施。
根据公司的说明，并经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间的关联交易主要是原材料、附属材料、产成品、废旧物资、能源动力及其他综合性服务的供应。与收购之前相比，关联交易总金额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。
就本次收购资产后新增加的关联交易，公司与鞍钢集团签订了《原材料和服务供应协议》。本所认为，该协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。
(二)同业竞争
在公司的关联人中，可能与公司发生同业竞争的有鞍钢集团及其全资子公司鞍钢集团大连轧钢厂、鞍钢集团沈阳薄板厂和鞍钢集团机械制造公司。其中，鞍钢集团大连轧钢厂和鞍钢集团沈阳薄板厂已经分别于2000年5月和2001年3月停止生产；鞍钢集团机械制造公司生产的钢产品为特种钢，与公司生产的普碳钢属于不同种类的产品，且仅销售给鞍钢集团及其全资子公司。因此，这三家企业与公司均不发生同业竞争。并且，根据公司与鞍钢集团于1997年5月8日签订的《分立协议》，并经本所适当核查，鞍钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争。
经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
六、公司实施本次收购资产的条件
经本所适当核查，公司实施本次收购资产，符合《通知》规定的下列条件：
(一)本次收购资产完成后，公司仍具备上市公司条件；
(二)本次收购资产完成后，公司仍具备持续经营能力；
(三)本次收购资产涉及的资产和债权债务
1、本次收购资产涉及的资产
(1)土地使用权和房屋所有权
2005年3月18日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字［2005］3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意将鞍钢集团涉及本次收购资产的划拨土地中的244宗、总面积为11，128，710.68平方米的土地使用权授权给鞍钢集团经营管理。划拨土地中的其余2宗、面积为113，517.36平方米的土地使用权，鞍钢集团将在依法办理出让手续后，变更到新组建的新公司名下。
鞍钢集团就新钢铁公司土地使用权及房屋所有权作出如下说明：
(i) 不存在任何涉及有关土地使用权、房屋所有权的按揭、抵押、第三者优先购买权或留置权或任何造成上述情形的协议。
(ii) 未取得土地使用证的土地和未取得房屋所有权证的房屋自使用至今，从未收到任何第三方的权利主张。
(iii)对于尚未进行权属登记的房屋建筑物，本集团公司认为其权属清晰，并承诺继续积极办理权属登记工作、承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。
(2)无形资产
根据鞍钢集团2004年10月16日钢政发［2004］22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，鞍钢集团拟将其下属单位(包括化检验中心和技术中心)中与钢铁生产紧密相关的资产转让给新钢铁公司，其中包括13项专利。该等专利的相关转让手续已在办理过程中。
(3)资产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，新钢铁公司的资产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
2、本次收购资产涉及的债权债务
为实施本次收购资产，鞍钢集团拟将其签订的6份贷款合同和1504份与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至新钢铁公司。
截止到本法律意见书出具之日，新钢铁公司已取得了其中3份贷款合同的债权人对合同权利义务进行转移的书面同意，并且，鞍钢集团同意根据债权人的要求对相应的债务提供担保。同时，鞍钢集团书面承诺于本次收购资产的股权交割日之前完成上述合同项下权利义务转移工作。目前，相关法律手续已在办理之中。
除上述情况外，本次收购资产涉及的其他资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次收购资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
七、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一)诉讼
根据新钢铁公司提供的文件，新钢铁公司现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件。
鞍钢集团已于2004年12月29日作出书面承诺，承诺对新钢铁公司上述诉讼案件及其它于本次收购资产的股权交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部权利义务。因此，该等诉讼案件不会给新钢铁公司造成损失，也不会对本次收购资产构成法律障碍。
(二)仲裁及行政处罚
根据新钢铁公司提供的说明，并经本所适当核查，新钢铁公司不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。
八、本次收购资产涉及的评估
2005年9月，中资资产评估有限责任公司出具以2005年6月30日为基准日的中资评报字(2005)第079号《资产评估报告书》。该资产评估报告书载明，截至评估基准日，新钢铁公司的总资产为人民币3，644，796.65万元，总负债为人民币1，675，640.00万元，净资产为人民币1，969，156.65万元。
2005年10月19日，国资委对上述评估报告进行备案。
九、关于信息披露
经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次收购资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、结论
基于以上事实，本所认为，本次收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书第一条第二项所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐 丽 子
白彦春
二零零五年十月二十日
独立董事专项意见
鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢新轧”)全体独立董事参加了公司于2005年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议，并由全体独立董事组成了独立董事委员会。
全体独立董事承诺独立履行了职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
对本次新增股份股份收购资产方案和要约收购豁免等事宜，我们认为：
新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年-2004年及2005年1-6月新钢铁公司财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告(2005年及2006年)。本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。
本次新增股份收购资产未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。
本次新增股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例将符合全面要约收购的条件，同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定，据此，鞍钢集团可以向监管部门提出要约收购豁免的申请。若中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。
独立董事：王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩、王小彬
二OO五年十月二十日（上海证券报）
