克隆“鞍钢模式” 太钢集团欲整体上市
2006-02-17 00:00 来源： 我的钢铁
太钢不锈今日公布调整后的股改方案，流通股由每10股获送3股上升为获送3.4股，不过这还不是最重要的消息，最令人瞩目的在于，太钢不锈将复制"鞍钢模式"而酝酿太钢集团整体上市。
太钢不锈也将通过定向增发而收购太钢集团约57.4亿元的钢铁主业资产，此次新增发行的股份将为不超过13.69亿股流通股。该次大型收购与太钢不锈股权分置改革之间如何协调，太钢不锈今日披露，将待公司股权分置改革完成之后，以及收购之若干前提条件满足之后进行。而目前，公司刚刚公布调整后的股改方案。
定向增发13.69亿股流通股，带来的是太钢集团钢铁主业资产的打包进入上市公司之中。具体来说，太钢不锈此次将收购太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂等13厂及运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处等部门，以及太钢集团持有的11家经贸公司、金属回收加工贸易有限公司、原材料贸易有限公司的股权、太钢集团管理的与拟出售的钢铁主业相关资产的在建工程和相关负债等。该次收购完成之后，上市公司将拥有炼铁、炼钢和轧钢系统；以及营销、采购、研发、能源动力等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。
截至2005年12月31日，太钢不锈的总资产为118.4亿元，净资产54亿元，而将要收购的太钢集团主业资产的评估净值就已达到了57.4亿元，上市公司规模将急剧扩大。在收购之后，其总资产将增长97.89%，净资产将增长78.24%；而同时，其生产能力也将有较大提高，其钢产量将从2005年的293万吨扩大到539万吨，材产量将从454万吨扩大到513万吨以上，规模优势将得到彰显。
截至今日公告发布为止，太钢不锈总股本为12.9亿股，其中太钢集团占比54.7%，流通股占比45.3%，目前流通股共有58500万股，而这一比例在太钢不锈完成股改及定向增发之后显然将有所改变。目前太钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。此外，收购还尚待太钢集团的全面要约收购豁免申请获中国证监会的核准。
定向增发的股份的价格，是以太钢不锈2006年第二次临时股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值来计算的，公司表示，若新增股份不足以支付收购价款，太钢集团同意太钢不锈在交割日后的一年内支付缺口部分。
钢铁集团整体上市情况
鞍钢集团:G鞍钢向鞍钢集团定向增发29.7亿流通A股收购相关资产。
宝钢集团:宝钢股份向宝钢集团定向增发＋向社会公众增发社会公众股，募资收购相关资产。
武钢集团:武钢股份向武钢集团定向增发＋增发社会公众股，实现武钢钢铁主业的整体上市。
本钢集团:本钢板材股改后定向增发收购本钢集团的钢铁主业资产。（上海证券报）
[太钢不锈公告整体上市方案] 建设全球最具竞争力的不锈钢企业
山西太钢不锈钢股份有限公司(简称太钢不锈,代码000825)今日同时公告了股改最终方案和整体上市方案。通过此次整体上市,太钢不锈的资产质量将有较大改善,盈利能力有较大提升,同时解决了关联交易问题,避免了同业竞争,公司治理结构更为规范；特别是150万吨不锈钢项目收购并投产后,公司不锈钢生产能力将跃居世界第一,太钢不锈欲成为世界不锈钢企业引领者的战略目标跃然纸上。
定向增发收购集团钢铁主业资产
收购太钢集团钢铁主业资产范围
根据与控股股东太钢集团签署《钢铁主业收购协议》,太钢不锈拟通过向太钢集团新增发行不超过13.69亿股流通A股收购太钢集团钢铁主业资产。此次拟收购资产包括太钢集团下属焦化、烧结、炼铁、炼钢和轧钢系统；购销系统；研发系统；能源动力系统以及集团在建150万吨不锈钢项目。从收购资产的范围可以看出,整体上市将有利于太钢不锈整合钢铁生产工艺流程,实现公司钢铁主业"一体化"经营。
收购方式与价格
此次收购主要通过定向增发的形式实现。新增股份的发行价格将采用公司股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值。
拟收购资产的定价原则:以经国有资产管理部门核准的资产评估结果为基础,结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定收购价格。本次新增股份拟收购资产于2005年12月31日的评估净值为573,915.83万元。
另外值得关注的是,太钢集团特别承诺:新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者仍然必须继续遵守此承诺的条件)。
优质资产的注入使太钢不锈盈利水平显著提升
根据公司相关公告,太钢不锈拟收购资产盈利能力优于公司现有资产。根据太钢不锈2005年度会计报表审核报告和备考会计报表审核报告,收购完成后,太钢不锈2005年度备考合并总资产、净资产、销售收入、净利润比收购前分别增长约97%、77%、22%、117%,净资产收益率也将从收购前的14.38%,增加至17.48%,增长幅度达到21.56%。
依据太钢不锈盈利预测审核报告,收购前现有股份公司2006年度预测每股收益为0.55元,而假设2006年4月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈,收购后股份公司2006年加权平均每股收益为0.63元。
据悉,太钢不锈此次拟收购资产中包括的150万吨在建工程项目,目前尚不能给公司带来效益。根据公司盈利预测审核报告,若不计算在建工程项目,2006年拟收购资产盈利预计约为6.1亿元,比太钢不锈现有资产盈利预测约4.65亿元高出31%。
在钢铁行业景气度下降及钢铁行业上市公司经营业绩普遍下滑的背景下,此次收购将显著提高太钢不锈的盈利能力。
关联交易下降避免同业竞争公司治理结构更加完善
通过此次收购,太钢不锈还能够大幅度降低关联交易比例,避免与太钢集团的同业竞争,使公司治理结构更加完善。根据公司相关公告,2005年度太钢不锈的关联交易总额将由1,803,653.09万元下降至备考合并后的900,223.95万元,下降幅度达49.91%；关联采购及关联费用占主营业务成本的比例由54.60%下降为23.92%,关联销售占主营业务收入的比例由24.19%下降为9.56%。
此次收购前,太钢集团的150万吨新建不锈钢项目与太钢不锈存在潜在同业竞争。收购后,150万吨新建不锈钢项目随着钢铁主业资产一并进入股份公司,解决和避免了同业竞争的问题。
此次收购完成后,太钢集团控股子公司临汾钢铁有限公司的热轧中板业务与太钢不锈存在相同业务。为避免同业竞争,太钢集团承诺:由太钢不锈的子公司山西新临钢钢铁有限公司委托太钢集团临汾钢铁有限公司加工中板,从而解决了收购后太钢不锈与太钢集团及其关联方的同业竞争问题。
新太钢不锈核心竞争力进一步增强
形成完整的钢铁生产工艺流程
此次收购完成后,太钢不锈将实现钢铁生产的集中统一管理和一体化经营,延长了公司价值链,不仅有利于加速太钢不锈生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的压缩、生产的集约化和管理的扁平化,而且有利于太钢不锈进一步提升核心竞争力。同时据了解,此次拟收购资产整体装备水平达到了国内同行业先进水平,其中相当一部分具备世界先进水平,产品广泛应用于各行业,满足市场需求。
生产规模迅速扩大2007年不锈钢产量跃居世界第一
此次收购将能迅速扩大太钢不锈的整体产量。按照2005年的计算口径,公司产能由收购前的钢产量293万吨、材产量454万吨迅速扩大到收购后的钢产量539万吨、材产量513万吨以上,彰显规模优势。
令人关注的是,此次收购也包括太钢集团的150万吨不锈钢在建工程项目,据公司相关人员介绍,该项目定位高起点、高水平、高档次、高附加值,拥有达到世界先进水平的装备。预计其炼钢、热轧、冷轧项目分别于2006、2007年达产后,公司不锈钢产能将达到世界第一。该项目的收购,无疑将为太钢不锈建设世界不锈钢企业引领者奠定基础,为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造条件。
集团资源优势明显太钢不锈成本优势凸显
太钢集团拥有丰富的铁矿、煤矿资源,依托太钢集团现有及拟投资建设的铁矿、煤矿资源、以及与国内外镍铬资源供应商的战略合作关系,将为太钢不锈的长远发展提供长期稳定的资源供应。据了解,太钢集团拥有年产140万吨铁精矿粉的峨口铁矿、年产190万吨铁精矿粉的尖山矿,太钢不锈自给率约为85%。
同时,太钢集团目前已经拥有储量约12亿吨的山西吕梁地区袁家村铁矿,规划建设成为年产铁精矿750万吨的大型现代化铁矿；集团拥有的山西吕梁地区约100平方公里的临县煤矿,将规划建成年产原煤1000万吨的现代化煤矿,从而使太钢集团成为国内唯一同时拥有铁矿、煤矿资源的钢铁公司。
在生产不锈钢的重要原料镍的供应方面,太钢集团持有国内最大镍生产企业金川公司5.9%的股权,同时与世界上最大的镍、铬供应商进行战略合作,能够确保镍、铬资源稳定供应。
更加引人关注的是,太钢集团承诺在向太钢不锈铁精矿、球团矿的供给上,交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费。太钢集团还承诺此次重大资产收购完成后,关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠,优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。同时,太钢集团还承诺将优先选择太钢不锈参股其铁矿和煤矿。
上述资源优势,以及太钢不锈拥有较低的电力成本凸现太钢不锈的成本优势。
强大的自主创新能力创造需求、创造市场
整体上市后,太钢不锈将拥有2005年在全国332家国家级企业技术中心中排名第11位的技术中心；拥有先进的实验设备、分析仪器；掌握700多项核心技术,其中具有国际水平近100项。
公司将依托强大的自主创新能力,开发出诸多高附加值、高技术含量、适销对路的新产品。
丰富的产品结构有利于抵御周期性风险和提高盈利能力
收购前,太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。整体上市后,公司将拥有完整的产品体系,将增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种,150万吨不锈钢项目将进一步增加太钢不锈产品附加值,提高公司在国内高端市场的地位。显著提高盈利能力和增强公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格变动风险。
作为我国最大的不锈钢生产企业,此次整体上市将进一步增强太钢不锈的国际竞争能力,从而为公司实现"全球最具竞争力的不锈钢生产企业"的战略目标打下坚实基础。
太钢不锈也将通过定向增发而收购太钢集团约57.4亿元的钢铁主业资产，此次新增发行的股份将为不超过13.69亿股流通股。该次大型收购与太钢不锈股权分置改革之间如何协调，太钢不锈今日披露，将待公司股权分置改革完成之后，以及收购之若干前提条件满足之后进行。而目前，公司刚刚公布调整后的股改方案。
定向增发13.69亿股流通股，带来的是太钢集团钢铁主业资产的打包进入上市公司之中。具体来说，太钢不锈此次将收购太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂等13厂及运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处等部门，以及太钢集团持有的11家经贸公司、金属回收加工贸易有限公司、原材料贸易有限公司的股权、太钢集团管理的与拟出售的钢铁主业相关资产的在建工程和相关负债等。该次收购完成之后，上市公司将拥有炼铁、炼钢和轧钢系统；以及营销、采购、研发、能源动力等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。
截至2005年12月31日，太钢不锈的总资产为118.4亿元，净资产54亿元，而将要收购的太钢集团主业资产的评估净值就已达到了57.4亿元，上市公司规模将急剧扩大。在收购之后，其总资产将增长97.89%，净资产将增长78.24%；而同时，其生产能力也将有较大提高，其钢产量将从2005年的293万吨扩大到539万吨，材产量将从454万吨扩大到513万吨以上，规模优势将得到彰显。
截至今日公告发布为止，太钢不锈总股本为12.9亿股，其中太钢集团占比54.7%，流通股占比45.3%，目前流通股共有58500万股，而这一比例在太钢不锈完成股改及定向增发之后显然将有所改变。目前太钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。此外，收购还尚待太钢集团的全面要约收购豁免申请获中国证监会的核准。
定向增发的股份的价格，是以太钢不锈2006年第二次临时股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值来计算的，公司表示，若新增股份不足以支付收购价款，太钢集团同意太钢不锈在交割日后的一年内支付缺口部分。
钢铁集团整体上市情况
鞍钢集团:G鞍钢向鞍钢集团定向增发29.7亿流通A股收购相关资产。
宝钢集团:宝钢股份向宝钢集团定向增发＋向社会公众增发社会公众股，募资收购相关资产。
武钢集团:武钢股份向武钢集团定向增发＋增发社会公众股，实现武钢钢铁主业的整体上市。
本钢集团:本钢板材股改后定向增发收购本钢集团的钢铁主业资产。（上海证券报）
[太钢不锈公告整体上市方案] 建设全球最具竞争力的不锈钢企业
山西太钢不锈钢股份有限公司(简称太钢不锈,代码000825)今日同时公告了股改最终方案和整体上市方案。通过此次整体上市,太钢不锈的资产质量将有较大改善,盈利能力有较大提升,同时解决了关联交易问题,避免了同业竞争,公司治理结构更为规范；特别是150万吨不锈钢项目收购并投产后,公司不锈钢生产能力将跃居世界第一,太钢不锈欲成为世界不锈钢企业引领者的战略目标跃然纸上。
定向增发收购集团钢铁主业资产
收购太钢集团钢铁主业资产范围
根据与控股股东太钢集团签署《钢铁主业收购协议》,太钢不锈拟通过向太钢集团新增发行不超过13.69亿股流通A股收购太钢集团钢铁主业资产。此次拟收购资产包括太钢集团下属焦化、烧结、炼铁、炼钢和轧钢系统；购销系统；研发系统；能源动力系统以及集团在建150万吨不锈钢项目。从收购资产的范围可以看出,整体上市将有利于太钢不锈整合钢铁生产工艺流程,实现公司钢铁主业"一体化"经营。
收购方式与价格
此次收购主要通过定向增发的形式实现。新增股份的发行价格将采用公司股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值。
拟收购资产的定价原则:以经国有资产管理部门核准的资产评估结果为基础,结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定收购价格。本次新增股份拟收购资产于2005年12月31日的评估净值为573,915.83万元。
另外值得关注的是,太钢集团特别承诺:新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者仍然必须继续遵守此承诺的条件)。
优质资产的注入使太钢不锈盈利水平显著提升
根据公司相关公告,太钢不锈拟收购资产盈利能力优于公司现有资产。根据太钢不锈2005年度会计报表审核报告和备考会计报表审核报告,收购完成后,太钢不锈2005年度备考合并总资产、净资产、销售收入、净利润比收购前分别增长约97%、77%、22%、117%,净资产收益率也将从收购前的14.38%,增加至17.48%,增长幅度达到21.56%。
依据太钢不锈盈利预测审核报告,收购前现有股份公司2006年度预测每股收益为0.55元,而假设2006年4月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈,收购后股份公司2006年加权平均每股收益为0.63元。
据悉,太钢不锈此次拟收购资产中包括的150万吨在建工程项目,目前尚不能给公司带来效益。根据公司盈利预测审核报告,若不计算在建工程项目,2006年拟收购资产盈利预计约为6.1亿元,比太钢不锈现有资产盈利预测约4.65亿元高出31%。
在钢铁行业景气度下降及钢铁行业上市公司经营业绩普遍下滑的背景下,此次收购将显著提高太钢不锈的盈利能力。
关联交易下降避免同业竞争公司治理结构更加完善
通过此次收购,太钢不锈还能够大幅度降低关联交易比例,避免与太钢集团的同业竞争,使公司治理结构更加完善。根据公司相关公告,2005年度太钢不锈的关联交易总额将由1,803,653.09万元下降至备考合并后的900,223.95万元,下降幅度达49.91%；关联采购及关联费用占主营业务成本的比例由54.60%下降为23.92%,关联销售占主营业务收入的比例由24.19%下降为9.56%。
此次收购前,太钢集团的150万吨新建不锈钢项目与太钢不锈存在潜在同业竞争。收购后,150万吨新建不锈钢项目随着钢铁主业资产一并进入股份公司,解决和避免了同业竞争的问题。
此次收购完成后,太钢集团控股子公司临汾钢铁有限公司的热轧中板业务与太钢不锈存在相同业务。为避免同业竞争,太钢集团承诺:由太钢不锈的子公司山西新临钢钢铁有限公司委托太钢集团临汾钢铁有限公司加工中板,从而解决了收购后太钢不锈与太钢集团及其关联方的同业竞争问题。
新太钢不锈核心竞争力进一步增强
形成完整的钢铁生产工艺流程
此次收购完成后,太钢不锈将实现钢铁生产的集中统一管理和一体化经营,延长了公司价值链,不仅有利于加速太钢不锈生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的压缩、生产的集约化和管理的扁平化,而且有利于太钢不锈进一步提升核心竞争力。同时据了解,此次拟收购资产整体装备水平达到了国内同行业先进水平,其中相当一部分具备世界先进水平,产品广泛应用于各行业,满足市场需求。
生产规模迅速扩大2007年不锈钢产量跃居世界第一
此次收购将能迅速扩大太钢不锈的整体产量。按照2005年的计算口径,公司产能由收购前的钢产量293万吨、材产量454万吨迅速扩大到收购后的钢产量539万吨、材产量513万吨以上,彰显规模优势。
令人关注的是,此次收购也包括太钢集团的150万吨不锈钢在建工程项目,据公司相关人员介绍,该项目定位高起点、高水平、高档次、高附加值,拥有达到世界先进水平的装备。预计其炼钢、热轧、冷轧项目分别于2006、2007年达产后,公司不锈钢产能将达到世界第一。该项目的收购,无疑将为太钢不锈建设世界不锈钢企业引领者奠定基础,为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造条件。
集团资源优势明显太钢不锈成本优势凸显
太钢集团拥有丰富的铁矿、煤矿资源,依托太钢集团现有及拟投资建设的铁矿、煤矿资源、以及与国内外镍铬资源供应商的战略合作关系,将为太钢不锈的长远发展提供长期稳定的资源供应。据了解,太钢集团拥有年产140万吨铁精矿粉的峨口铁矿、年产190万吨铁精矿粉的尖山矿,太钢不锈自给率约为85%。
同时,太钢集团目前已经拥有储量约12亿吨的山西吕梁地区袁家村铁矿,规划建设成为年产铁精矿750万吨的大型现代化铁矿；集团拥有的山西吕梁地区约100平方公里的临县煤矿,将规划建成年产原煤1000万吨的现代化煤矿,从而使太钢集团成为国内唯一同时拥有铁矿、煤矿资源的钢铁公司。
在生产不锈钢的重要原料镍的供应方面,太钢集团持有国内最大镍生产企业金川公司5.9%的股权,同时与世界上最大的镍、铬供应商进行战略合作,能够确保镍、铬资源稳定供应。
更加引人关注的是,太钢集团承诺在向太钢不锈铁精矿、球团矿的供给上,交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费。太钢集团还承诺此次重大资产收购完成后,关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠,优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。同时,太钢集团还承诺将优先选择太钢不锈参股其铁矿和煤矿。
上述资源优势,以及太钢不锈拥有较低的电力成本凸现太钢不锈的成本优势。
强大的自主创新能力创造需求、创造市场
整体上市后,太钢不锈将拥有2005年在全国332家国家级企业技术中心中排名第11位的技术中心；拥有先进的实验设备、分析仪器；掌握700多项核心技术,其中具有国际水平近100项。
公司将依托强大的自主创新能力,开发出诸多高附加值、高技术含量、适销对路的新产品。
丰富的产品结构有利于抵御周期性风险和提高盈利能力
收购前,太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。整体上市后,公司将拥有完整的产品体系,将增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种,150万吨不锈钢项目将进一步增加太钢不锈产品附加值,提高公司在国内高端市场的地位。显著提高盈利能力和增强公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格变动风险。
作为我国最大的不锈钢生产企业,此次整体上市将进一步增强太钢不锈的国际竞争能力,从而为公司实现"全球最具竞争力的不锈钢生产企业"的战略目标打下坚实基础。
