南方建材与华菱集团关联交易
2006-04-14 00:00 来源： 我的钢铁
一、预计2006年度日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)
法定代表人：李效伟
住所：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼
注册资本：人民币20亿元
企业性质：国有独资
经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、炭素制品及延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料；经营本企业自产的产品出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的出口商品除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。
2、湖南华菱涟钢薄板有限公司(以下简称“薄板公司”)
法定代表人：孙显同
住所：湖南省娄底市涟钢桔园路
注册资本：106，145万元
经营范围：制造和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板以及相关产品。
3、湖南华菱管线(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“华菱管线”)
法定代表人：李效伟
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号
注册资本：176，537.5万元
经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。
4、湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“湘钢集团”)
法定代表人：曹慧泉
住所：湖南省湘潭市岳塘
注册资本：40，000万元
经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；建筑安装；汽车运输，冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口商品：钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口商品：生产所需原辅材料，机械设备零配件“三来一补”业务。
5、湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“涟钢集团”)
法定代表人：李建国
住所：湖南省娄底市
注册资本：81176.47万元
经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品的经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建安设计；本公司产品出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司)；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放(限分公司)；电子平台称的生产经营。
(二)关联关系
华菱集团系本公司控股股东，华菱管线、湘钢集团、涟钢集团系华菱集团的控股子公司，薄板公司系华菱管线控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华菱集团、湘钢集团、涟钢集团、华菱管线、薄板公司均构成本公司的关联法人，以上第一项预计2006年日常关联交易发生的日常交易均系我公司及其控股子公司与华菱集团直接或间接控股的子公司发生的交易，上述日常交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
以上关联人资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力，对本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
(四)与关联人进行的各类日常关联交易预计总额
根据相关合同及上年实际发生额，经测算：
预计2006年度本公司与薄板公司发生采购原材料交易总额为17，946万元；
预计2006年度本公司与华菱管线发生采购原材料交易总额为26，585万元；
预计2006年度本公司与湘钢集团发生销售产品金额约为160万元；
预计2006年度本公司与涟钢集团发生销售产品金额约为160万元。
以上四项合计，预计2006年度本公司及其子公司与华菱集团直接或间接控股子公司发生各类关联交易总额为44，850.20万元， 其中从关联方购进材料金额约44，530.20万元，向关联方销售产品金额约320万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与华菱管线签署的《商品供应合同》、本公司子公司与薄板公司签署的《2006年涟钢钢材供需合作协议》、本公司与涟钢集团签署的《2006年涟钢钢材供需合作协议》均明确规定了双方供应与采购的定价原则，交易的商品有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则按当时该类商品的市场价格协商定价。
四、交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的：本公司作为主营建筑材料销售的上市公司，与生产销售螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷等黑色金属材料的以上关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为，与以上关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的发展目标，有利于提高本公司在建材行业的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
二、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)
法定代表人：李效伟
住所：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼
注册资本：人民币20亿元
企业性质：国有独资
经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、炭素制品及延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料；经营本企业自产的产品出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的出口商品除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。
2、湖南华菱涟钢薄板有限公司(以下简称“薄板公司”)
法定代表人：孙显同
住所：湖南省娄底市涟钢桔园路
注册资本：106，145万元
经营范围：制造和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板以及相关产品。
3、湖南华菱管线(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“华菱管线”)
法定代表人：李效伟
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号
注册资本：176，537.5万元
经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。
4、湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“湘钢集团”)
法定代表人：曹慧泉
住所：湖南省湘潭市岳塘
注册资本：40，000万元
经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；建筑安装；汽车运输，冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口商品：钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口商品：生产所需原辅材料，机械设备零配件“三来一补”业务。
5、湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“涟钢集团”)
法定代表人：李建国
住所：湖南省娄底市
注册资本：81176.47万元
经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品的经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建安设计；本公司产品出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司)；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放(限分公司)；电子平台称的生产经营。
(二)关联关系
华菱集团系本公司控股股东，华菱管线、湘钢集团、涟钢集团系华菱集团的控股子公司，薄板公司系华菱管线控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华菱集团、湘钢集团、涟钢集团、华菱管线、薄板公司均构成本公司的关联法人，以上第一项预计2006年日常关联交易发生的日常交易均系我公司及其控股子公司与华菱集团直接或间接控股的子公司发生的交易，上述日常交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
以上关联人资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力，对本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
(四)与关联人进行的各类日常关联交易预计总额
根据相关合同及上年实际发生额，经测算：
预计2006年度本公司与薄板公司发生采购原材料交易总额为17，946万元；
预计2006年度本公司与华菱管线发生采购原材料交易总额为26，585万元；
预计2006年度本公司与湘钢集团发生销售产品金额约为160万元；
预计2006年度本公司与涟钢集团发生销售产品金额约为160万元。
以上四项合计，预计2006年度本公司及其子公司与华菱集团直接或间接控股子公司发生各类关联交易总额为44，850.20万元， 其中从关联方购进材料金额约44，530.20万元，向关联方销售产品金额约320万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与华菱管线签署的《商品供应合同》、本公司子公司与薄板公司签署的《2006年涟钢钢材供需合作协议》、本公司与涟钢集团签署的《2006年涟钢钢材供需合作协议》均明确规定了双方供应与采购的定价原则，交易的商品有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则按当时该类商品的市场价格协商定价。
四、交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的：本公司作为主营建筑材料销售的上市公司，与生产销售螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷等黑色金属材料的以上关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为，与以上关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的发展目标，有利于提高本公司在建材行业的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
